本文時代商業研究院 作者：雷小艷

來源|時代商業研究院

作者|雷小艷

編輯|鄭琳

上交所官網顯示，11月21日，申報主板IPO的陜西旅游文化產業股份有限公司（下稱“陜西旅游”）注冊生效。自今年5月30日IPO申報獲受理以來，該公司六個月內便實現注冊生效。

盡管快速過審，但陜西旅游的關聯交易情況一直備受市場關注。

招股書（注冊稿，下同）顯示，陜西旅游全資子公司陜西長恨歌演藝文化有限公司（下稱“長恨歌演藝”）是《長恨歌》演藝項目的運營主體。2023—2025年上半年，《長恨歌》演藝項目為陜西旅游貢獻了超60%的主營業務毛利，是該公司主要盈利來源。

第一、二輪審核問詢函回復文件則顯示，《長恨歌》演藝項目原本由陜西旅游控股股東旗下控股子公司陜西華清宮文化旅游有限公司（下稱“華清宮公司”）于2007年推向市場，并在2008—2010年實現項目上座率迅速攀升至74%以上。2014年，華清宮公司派生分立長恨歌演藝，并將《長恨歌》演藝項目相關資產分立轉移至長恨歌演藝。

然而，除了將穩定盈利的演藝項目拱手相讓，華清宮公司與長恨歌演藝還簽訂《合作協議》并約定，《長恨歌》演藝項目可免費使用位于華清宮景區內的演藝場地，免費使用期限為2015年3月9日至2050年8月5日。

此外，或為避免存在同業競爭，華清宮公司還于2024年停演了旗下另一款演藝項目《玄境長生殿》。

對此，上交所在第一輪審核問詢函中要求陜西旅游說明上述關聯交易是否存在控股股東為發行人代墊成本費用的情形。

第一輪審核問詢函回復則顯示，除了上述交易，2025年1月之前，陜西旅游董事、前董事長金哲楠，董事長馬婷都不在公司領薪，而是在控股股東處兼職管理崗位并領薪。2025年1月起，馬婷將主要工作時間分配在陜西旅游處履職，并改為在其領薪。

11月6日、12月12日，就關聯交易合理性、同業競爭風險、最新業績表現等相關問題，時代商業研究院向陜西旅游發郵件并嘗試致電詢問。截至發稿，該公司尚未回復相關問題。

關聯方轉讓核心演藝業務，并免費提供演出場地

招股書顯示，陜西旅游主營業務包含旅游演藝、旅游索道、旅游餐飲三大類型。2023—2025年上半年，該公司來自《長恨歌》演藝項目的收入分別為5.42億元、6.81億元、2.95億元，在主營業務收入中占比分別為50.12%、54.28%、57.63%，對應實現主營業務毛利潤分別為4.51億元、5.72億元、2.42億元，在主營業務毛利潤中占比分別為60.03%、64.18%、67.67%，對應的毛利率分別為83.23%、84.06%、81.74%。

不難發現，過去兩年半，《長恨歌》演藝項目為陜西旅游貢獻半數以上營收和六成以上毛利潤，是該公司經營業績的主要來源，亦是該公司毛利率最高的業務項目。

不過，作為業績擔當，《長恨歌》演藝項目并非由陜西旅游親手打造，而是受讓自控股股東陜西旅游集團有限公司（下稱“陜旅集團”）的下屬子公司。

招股書顯示，《長恨歌》是中國首部大型實景歷史舞劇，該劇以唐明皇與楊貴妃的愛情故事為主線，在故事發生地華清宮景區內重現了詩歌《長恨歌》中的動人篇章。該劇單場全長70分鐘，演出地點為華清宮景區九龍湖。

第一輪審核問詢函回復文件顯示，陜旅集團下屬控股公司華清宮公司負責對華清宮及驪山森林公園景區進行統一經營管理。2007年，華清宮公司推出《長恨歌》演藝項目上市公演，并在此后三年（2008—2010年）推動該演藝項目的上座率攀升至74%以上。

然而，2014年，華清宮公司卻將穩定盈利的《長恨歌》演藝項目相關資產及業務分立出來，并轉移至新設立公司長恨歌演藝名下。

除了將穩定盈利項目拱手相讓，華清宮公司還與長恨歌演藝簽訂《合作協議》，約定華清宮公司提供《長恨歌》演藝項目的演藝場地使用權，而長恨歌演藝幫助提高華清宮景區知名度之合作事項，雙方均不向對方收取任何費用。

《合作協議》還約定，《長恨歌》演藝項目的演藝場地可免費使用期限為2015年3月9日至2050年8月5日。

第一輪審核問詢函回復文件還顯示，除了可以免費使用演藝場地，長恨歌演藝亦不用向華清宮公司及相關管理部門繳納風景名勝資源有償使用費，華清宮景區的風景名勝資源使用費統一由華清宮公司繳納。

招股書則顯示，長恨歌演藝是陜西旅游的全資子公司，是該公司旗下唯一由華清宮公司派生分立的子公司。不過，招股書及第一、二輪審核問詢函并未披露，陜西旅游具體通過何種方式、以多少交易價格取得長恨歌演藝的100%股權。

董事長曾在控股股東處領薪，被問是否為發行人代墊成本費用

對此，上交所在第一輪審核問詢函中要求陜西旅游說明華清宮公司免費提供演出場地的原因、合理性，是否存在控股股東為陜西旅游代墊成本費用的情形。

陜西旅游在第一輪審核問詢函回復文件中解釋，2015年，華清宮公司考慮到長恨歌演藝在旅游文化演出方面擁有的豐富經驗及擁有《長恨歌》大型實景演出方面的相關資源，引入長恨歌演藝并向其提供華清宮景區內的演出資源供其用于《長恨歌》大型演出，以提高華清宮旅游景區的文化內涵和景區知名度。

根據雙方簽訂的《合作協議》約定，就華清宮公司提供場地使用權及長恨歌演藝幫助提高華清宮景區知名度之合作事項，雙方均不向對方收取任何費用，雙方基于商業安排互不支付費用具備合理性。

不過，陜西旅游亦在第一輪審核問詢函回復文件中坦言，《長恨歌》的演出地點為歷史背景事件發生地華清池，就地實景呈現歷史事件，是《長恨歌》的競爭優勢。

第一輪審核問詢函回復文件還顯示，除了在國內首推《長恨歌》演藝項目，華清宮公司亦在華清宮景區內推出了另一個演藝項目《玄境長生殿》，該項目利用原長生殿建筑，展現了貴妃入宮、梨園春曉、貴妃沐浴、七夕盟誓、安史之亂、天宮相遇等場景。

不過，或為了避免同業競爭風險，2024年起，華清宮公司停演了《玄境長生殿》。

需注意的是，除了上述關聯交易，在第一輪審核問詢函中，上交所還就報告期（2022—2025年上半年）陜西旅游董事長及部分董監高在關聯方處兼職并根據工作時間分配主要去向、不在陜西旅游領薪而在關聯方處領薪的情形，要求該公司說明是否利用關聯方為自身代墊成本費用的情形。

第一輪審核問詢函回復文件顯示，馬婷、金哲楠、董事靳勇、董事兼董秘羅娜、監事會主席田菁、職工監事付藝博等均存在在控股股東陜旅集團及其關聯方企業兼職的情形。

其中，除了羅娜、付藝博，其他人均不在陜西旅游領薪。而馬婷、金哲楠均在控股股東陜旅集團領薪。

不過，2025年1月起，馬婷辭去了控股股東陜旅集團品牌與企業管理部部長職務，將主要工作時間分配在陜西旅游處履職，并改為在陜西旅游領取薪酬。

（全文2700字）

讀懂IPO|虧本項目還要投？《泰山烽火》公演三年上座率仍未超15%，陜西旅游擬募資7.29億元追投

讀懂IPO|陜西旅游信披疑云：《泰山烽火》項目成本數據有差異，已收購且并表項目仍列入募投計劃

免責聲明：本報告僅供時代商業研究院客戶使用。本公司不因接收人收到本報告而視其為客戶。本報告基于本公司認為可靠的、已公開的信息編制，但本公司對該等信息的準確性及完整性不作任何保證。本報告所載的意見、評估及預測僅反映報告發布當日的觀點和判斷。本公司不保證本報告所含信息保持在最新狀態。本公司對本報告所含信息可在不發出通知的情形下做出修改，投資者應當自行關注相應的更新或修改。本公司力求報告內容客觀、公正，但本報告所載的觀點、結論和建議僅供參考，不構成所述證券的買賣出價或征價。該等觀點、建議并未考慮到個別投資者的具體投資目的、財務狀況以及特定需求，在任何時候均不構成對客戶私人投資建議。投資者應當充分考慮自身特定狀況，并完整理解和使用本報告內容，不應視本報告為做出投資決策的唯一因素。對依據或者使用本報告所造成的一切后果，本公司及作者均不承擔任何法律責任。本公司及作者在自身所知情的范圍內，與本報告所指的證券或投資標的不存在法律禁止的利害關系。在法律許可的情況下，本公司及其所屬關聯機構可能會持有報告中提到的公司所發行的證券頭寸并進行交易，也可能為之提供或者爭取提供投資銀行、財務顧問或者金融產品等相關服務。本報告版權僅為本公司所有。未經本公司書面許可，任何機構或個人不得以翻版、復制、發表、引用或再次分發他人等任何形式侵犯本公司版權。如征得本公司同意進行引用、刊發的，需在允許的范圍內使用，并注明出處為“時代商業研究院”，且不得對本報告進行任何有悖原意的引用、刪節和修改。本公司保留追究相關責任的權利。所有本報告中使用的商標、服務標記及標記均為本公司的商標、服務標記及標記。