《投資者網(wǎng)》韓宜珈

一封控訴大股東的公開信，讓匯源食品的重整又陷入了迷局。

8月9日，北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱北京匯源）在自己的微信公眾號匯源平臺上發(fā)布《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信》，信中的內(nèi)容直指大股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱諸暨文盛匯）未履行出資義務(wù)、操控公司治理、侵害中小股東權(quán)益等系列問題。

這一切都來源于2022年開始的北京匯源的重整案，還有其背后高達(dá)16億的注資方案。然而經(jīng)過三年時(shí)間，北京匯源不僅沒能順利換血重生，反而深陷大股東管理不當(dāng)、資金不透明的泥潭之中。

果汁一哥的家道中落

曾經(jīng)輝煌的果汁一哥匯源集團(tuán)，在2008年浩浩蕩蕩的可口可樂收購案失敗后，陷入了過度擴(kuò)張導(dǎo)致產(chǎn)能閑置的困局，收購案泡湯也讓當(dāng)時(shí)的匯源集團(tuán)債務(wù)高企。2017年財(cái)報(bào)顯示，其負(fù)債總額達(dá)114億元。

最終在2018年4月，匯源果汁因違規(guī)向關(guān)聯(lián)方提供42.75億元貸款未披露，違反港交所《上市規(guī)則》，被勒令停牌。

停牌期間，匯源未能滿足港交所復(fù)牌條件（包括公布財(cái)務(wù)漏洞、證明管理層誠信等），最終于2021年1月18日被取消上市地位。

對彼時(shí)的匯源集團(tuán)來說，輝煌到?jīng)]落看似是時(shí)運(yùn)不濟(jì)，實(shí)際上是積重難返。在收購案之前，匯源集團(tuán)就面臨經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑，增長乏力的情況。2008年財(cái)報(bào)顯示，匯源凈利潤同比下滑86.1%，僅8894萬元；若剔除可轉(zhuǎn)債等特殊收益，經(jīng)常性業(yè)務(wù)盈利實(shí)際下降27%。

2008年上半年銷售額下降5.2%，毛利下降22.2%，核心果汁產(chǎn)品銷售額下降7.3%。2008年銷量僅增長5%，遠(yuǎn)低于行業(yè)17.1%的平均增速，側(cè)面反映了產(chǎn)品競爭力衰退。

為了推動(dòng)收購案，配合可口可樂的渠道整合計(jì)劃，匯源在收購談判期間裁減2542名員工，其中銷售代表從3926人減至2520人（裁員35%），導(dǎo)致終端市場控制力驟降。不僅如此，2為滿足可口可樂的收購條件，匯源集團(tuán)大規(guī)模投入全產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)（如新建工廠、果園），但收購被商務(wù)部以反壟斷為由叫停，導(dǎo)致產(chǎn)能嚴(yán)重閑置，現(xiàn)金流承壓。

商務(wù)部表示，可口可樂若收購匯源（當(dāng)時(shí)占高濃度果汁市場42.1%份額），可能利用其在碳酸飲料的支配地位捆綁銷售果汁，擠壓中小果汁企業(yè)生存空間，限制市場競爭。與此同時(shí)，收購可能導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格上升、種類減少，損害消費(fèi)者選擇權(quán)。商務(wù)部擔(dān)憂收購后匯源品牌被弱化，且可口可樂可能壟斷銷售渠道，抑制行業(yè)創(chuàng)新。

收購被叫停，讓匯源集團(tuán)的問題逐漸暴露。2011–2016年連續(xù)六年扣非凈利潤虧損，累計(jì)-23.63億元；2018年起因資金鏈斷裂，部分工廠停產(chǎn)。2023年財(cái)報(bào)顯示凈利潤僅0.02億元，同比暴跌98.98%。

2020年底，債權(quán)人申請北京匯源（核心經(jīng)營主體，擁有品牌商標(biāo)及渠道）破產(chǎn)重整。2021年7月，北京一中院裁定其進(jìn)入重整程序。

2022年6月，重整方案確立。文盛資產(chǎn)作為重整投資人，承諾注資16億元換取北京匯源70%股權(quán)（通過諸暨文盛匯持股60%、天津文盛匯持股10%）。文盛資產(chǎn)表示，資金計(jì)劃分三期到位，2022年首期7.5億元；2023年3.8億元；2024年4.7億元。

對北京匯源來說，文盛資產(chǎn)看似白馬騎士，但事實(shí)卻讓人大跌眼鏡。

轉(zhuǎn)換的股東、消失的資金

在匯源的公開信中，主要矛盾就在于資金未按約定投入，即剩余的兩筆注資款項(xiàng)合計(jì)8.5億元。

據(jù)時(shí)代財(cái)經(jīng)報(bào)道，整個(gè)重整計(jì)劃被判定已執(zhí)行是源于第一筆資金確實(shí)出資完畢。然而，根據(jù)北京匯源公開信，文盛資產(chǎn)并未完成約定投資義務(wù)。截至目前，諸暨文盛匯實(shí)繳出資僅占北京匯源注冊資本22.81%，承諾投資中尚有8.5億元逾期一年以上，經(jīng)11次催繳仍未實(shí)繳。

北京匯源還表示，諸暨文盛匯實(shí)際支付的資金，其中6.47億余元資金（含利息及履約金）雖存入北京匯源名下賬戶，但全部由諸暨文盛匯直接管控，未投入公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，更未對公司的現(xiàn)有利潤有過任何貢獻(xiàn)。

這意味著文盛資本的錢并未落實(shí)到北京匯源的經(jīng)營活動(dòng)中，那這筆錢去哪兒了？

北京匯源還表示，諸暨文盛匯存在濫用控制權(quán)的問題。諸暨文盛匯合計(jì)承諾投資16億元，其中8.5億仍未實(shí)繳，6.47億余元自身直接管控，但目前其實(shí)際出資僅占公司注冊資本22.8125%，卻取得了公司董事會及監(jiān)事會絕對多數(shù)席位的提名權(quán)，對公司的經(jīng)營管理實(shí)施全面控制，造成了公司管理權(quán)的扭曲。

反觀債轉(zhuǎn)股股東，認(rèn)繳出資已全部實(shí)繳到位，占北京匯源目前實(shí)收資本總額47.76%。卻在諸暨文盛匯的操控下債轉(zhuǎn)股股東僅有機(jī)會按30%享有股東權(quán)益。在此情形下，諸暨文盛匯有機(jī)會在未完成出資義務(wù)的情形下獲得60%的股利或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)，這將直接稀釋其他股東及債轉(zhuǎn)股受益人可獲得的權(quán)益。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，文盛資產(chǎn)通過控制權(quán)濫用，將資金用于其他目的，甚至存在轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的嫌疑。此外，文盛資產(chǎn)的母公司國中水務(wù)與粵民投之間的股權(quán)糾紛也加劇了資本暗戰(zhàn)。

讓事情更加復(fù)雜的，還有另一股東的參與國中水務(wù)。

根據(jù)公開信息，自2022年起，國中水務(wù)先后三次共出資9.3億元受讓諸暨文盛匯36.49%的股份，間接持有北京匯源21.89%股份。

按照金額來算，國中水務(wù)出資了9.3億元，遠(yuǎn)超諸暨文盛匯對北京匯源的實(shí)繳出資額7.5億元。但在股權(quán)上來看，諸暨文盛匯目前仍為持股北京匯源60%股份的第一大股東。有股東認(rèn)為，如果分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，諸暨文盛匯將按照60%持股比例享受分紅或分配權(quán)，而上市公司國中水務(wù)的權(quán)益僅21.89%。讓國中水務(wù)陷入了尷尬境地。

有市場人士認(rèn)為，北京匯源的股權(quán)恐怕已經(jīng)陷入了資本游戲。

股權(quán)背后的資本操縱

為何說北京匯源的股權(quán)已經(jīng)陷入了資本的游戲？這主要因?yàn)楣适卤澈蟮奈氖①Y本和國中水務(wù)背后的鵬欣系資本曾多次合作投資項(xiàng)目。

相關(guān)報(bào)道顯示，在合作重整北京匯源之前，國中水務(wù)就已經(jīng)文盛資產(chǎn)多次合作。例如，2021年11月，國中水務(wù)曾與文盛資產(chǎn)簽訂協(xié)議，擬由前者出資1億元、后者出資2億元收購凱迪生態(tài)產(chǎn)業(yè)基金旗下的兩家生物質(zhì)電廠，但最終未果；2021年12月，國中水務(wù)與文盛資產(chǎn)簽訂協(xié)議，擬成立合資公司共同收購泉林集團(tuán)破產(chǎn)重整標(biāo)的資產(chǎn)，最終因標(biāo)的存在破產(chǎn)清算的可能性，交易亦終止。

而北京匯源的項(xiàng)目是兩家成功落地的合作項(xiàng)目，國中水務(wù)提供資金，文盛資產(chǎn)尋找項(xiàng)目。

但兩家的合作也存在變局。

2024年8月，上海邕睿（諸暨文盛匯的大股東）被提起訴前保全，國中水務(wù)持有的諸暨文盛匯股權(quán)被法院凍結(jié)，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成。此外，北京匯源的股東諸暨文盛匯及天津市文盛匯投資管理合伙企業(yè)對其尚有部分出資款未到位，各方無法就標(biāo)的估值作價(jià)達(dá)成一致，對商務(wù)談判形成實(shí)質(zhì)影響。

2025年1月，國中水務(wù)因交易標(biāo)的被凍結(jié)且未能及時(shí)完成相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)、評估等工作，計(jì)劃延期三個(gè)月披露交易預(yù)案或報(bào)告書（草案），但最終仍未能解決問題。

2025年4月，國中水務(wù)突然公告稱，因存在相關(guān)限制轉(zhuǎn)讓情形，終止收購北京匯源。而該限制轉(zhuǎn)讓情形，源于文盛資產(chǎn)的股東廣東民營投資股份有限公司凍結(jié)了上海邕睿實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司持有的諸暨文盛匯52.47%的股權(quán)。

雖然收購北京匯源項(xiàng)目為國中水務(wù)帶來了不少利潤，但最終控制權(quán)花落誰手仍是關(guān)鍵。因?yàn)楦鶕?jù)最高法的規(guī)定，股東未全面履行出資義務(wù)，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，人民法院予以支持。

若諸暨文盛匯的60%權(quán)益比例因出資問題被調(diào)整，國中水務(wù)通過其間接持有的北京匯源股權(quán)價(jià)值，也將隨之發(fā)生不確定性變動(dòng)。

而且，國中水務(wù)2022年與文盛資產(chǎn)簽署過《項(xiàng)目合作協(xié)議》，協(xié)議中明確，若北京匯源重整相關(guān)協(xié)議不能按期履行或被執(zhí)行，國中水務(wù)有權(quán)要求諸暨文盛匯及文盛資產(chǎn)回購諸暨文盛匯股權(quán)。

最終北京匯源的控制權(quán)到底如何分配，仍需要觀望各方進(jìn)展。