籌劃即將滿一年，婦科中藥龍頭千金藥業（600479）發行股份購買資產事項迎來了上會機會，將于8月18日上會接受大考。據悉，千金藥業擬分別收購湖南千金湘江藥業股份有限公司（以下簡稱“千金湘江藥業”）28.92%的股權及湖南千金協力藥業有限公司（以下簡稱“千金協力藥業”）68%的股權。千金湘江藥業、千金協力藥業是千金藥業西藥板塊的重要組成部分，千金藥業旨在通過此次收購進一步提高公司體系中西藥板塊協同水平。不過，千金協力藥業2024年凈利出現下滑，千金湘江藥業主要產品報告期內存在銷售價格下降的情況。此次上會，相關問題可能成為監管層關注的重點。

8月18日上會

根據安排，上交所并購重組審核委員會定于8月18日召開2025年第12次并購重組審核委員會審議會議，審議千金藥業發行股份購買資產事項。

公告顯示，千金藥業擬通過發行股份的方式購買株洲國投、列邦康泰持有的千金湘江藥業28.92%的股權，擬通過發行股份及支付現金的方式購買株洲國投和黃陽等21名自然人持有的千金協力藥業68%的股權，合計作價6.23億元。

在此次收購前，千金藥業分別持有千金湘江藥業、千金協力藥業51%、32%股權，本次交易完成后，公司對千金湘江藥業的持股比例將提升至79.92%，同時實現對千金協力藥業100%控股。

千金藥業表示，此次交易前，公司對兩家標的公司的持股比例所對應的資本收益，與前期投入的大量資源在實際成效上呈現出明顯的不匹配狀況。通過標的公司股權結構優化，能夠有效解決公司投入與收益不匹配的現狀，有利于公司進一步提升盈利能力。

資料顯示，千金藥業主要從事中成藥、化學藥、女性衛生用品的研制、生產和銷售及藥品的批發零售業務。公司主導產品有婦科千金片（膠囊）、補血益母丸（顆粒）、纈沙坦膠囊、馬來酸依那普利片、鹽酸地芬尼多片、水飛薊賓葡甲胺片、恩替卡韋分散片、婦科專用棉巾系列等。

此次交易涉及的兩家標的公司均是千金藥業西藥板塊的重要組成部分。其中千金湘江藥業主要從事化學合成原料藥和固體制劑的研發、生產和銷售，產品涉及心腦血管用藥、神經系統藥物、血液和造血系統藥物、消化系統以及代謝藥、生殖泌尿系統和性激素類藥物、全身用抗感染藥物六大類別；千金協力藥業主要從事化學合成藥、中成藥的研發、生產及銷售，產品涉及肝臟類、抗高血壓類、風濕性免疫類用藥三大類別。

值得一提的是，本次交易完成前，千金藥業控股股東株洲國投及其一致行動人合計持有公司28.76%股權，本次交易完成后，株洲國投控制公司的股權比例將進一步提高至34.94%。

標的業績增長能力待考

值得一提的是，千金協力藥業2024年凈利出現下滑，兩家企業均面臨著藥品降價及銷量下降的風險。

財務數據顯示，2023—2024年，千金湘江藥業營業收入分別為6.4億元、7.04億元，實現的凈利潤分別為1.05億元、1.06億元；千金協力藥業營業收入分別為2.32億元和2.48億元，實現的凈利潤分別為3916.05萬元和2383.69萬元。

千金藥業表示，報告期內，千金協力藥業凈利潤呈現下滑趨勢的主要原因系公司加大針對心臟、肝臟的新藥研發投入所致。截至2024年12月31日，其中沙庫巴曲纈沙坦鈉片已進入注冊審評，羅沙司他膠囊、吲哚布芬片、乙酰半胱氨酸注射液、比索洛爾氨氯地平片等多個品種已完成工藝認證，利格列汀片已完成BE試驗，基本完成上市銷售的多數前置必要條件，為千金協力藥業未來經營業績提供新的盈利基礎和方向。

評估結果顯示，經預測，2025—2029年，千金協力藥業凈利潤預計分別為2814.9萬元、3164.41萬元、3460.95萬元、3721.87萬元、3952.09萬元。根據預測結果，千金協力藥業在2029年可以回到2023年的凈利水平。

千金湘江藥業方面，為公司貢獻最高營收的纈沙坦膠囊報告期內銷售價格持續下降，2023—2024年分別下降14.65%、18.52%；此外，公司主要產品馬來酸依那普利片、阿托伐他汀鈣片等銷售價格也均出現下降。

千金藥業表示，近年來，隨著國家醫保藥物談判，《關于印發推進藥品價格改革意見的通知》、帶量采購等一系列藥品價格調控政策的出臺，藥品市場整體價格水平呈下降趨勢。受市場供需結構變化、專利藥專利到期后仿制藥大批出現、上游原材料價格波動、國際市場劇烈變化、下游需求變化、競爭企業進入或退出本行業等多重因素的影響，標的公司所處行業產品價格存在一定波動。千金藥業也提示風險稱，如未來藥品進一步降價，將會對標的公司業績造成不利影響。

投融資專家許小恒表示，在上會時，并購重組委員會可能會重點關注標的的持續盈利能力，這是考慮到標的資產進入上市公司后，是否在可預期的未來能夠給上市公司持續帶來穩定增長的利潤貢獻。

折價增發溢價收購

草案顯示，本次交易對方合計23名，除鐘林波所持千金協力藥業0.94%股權采用現金對價的支付方式外，其余交易對方均采用發股的支付方式。此次發行價格為8.41元/股，擬發行7370.29萬股，占發行后千金藥業總股本的比例為14.97%。

截至8月14日收盤，千金藥業報10.9元/股。與公司最新收盤價比，此次發行價格存在一定折價。

這一情形也受到上交所的關注，在審核問詢函中，上交所曾要求千金藥業結合公司的貨幣資金情況和資金來源，披露本次針對不同交易對方在支付方式上采取現金和發股差異化安排的具體考慮，對中小股東權益的影響。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，上市公司通過股份發行等方式購買資產，可以減少資金支出，減輕上市公司的資金流轉壓力，改善財務結構。

千金藥業在回復中表示，截至2024年12月31日，公司貨幣資金余額為13.44億元，經公司測算，為實現戰略規劃，公司在戰略執行期每年所需貨幣現金均在4億元以上。本次交易標的資產合計作價6.23億元，綜合考慮公司未來戰略推進資金投入、股東回報及日常經營所需，本次交易若全部或多數采用現金的支付方式，將會導致公司貨幣資金大幅減少，進而影響公司未來戰略規劃的推進及日常經營，不利于維護投資者的投資利益。本次交易方案制定時，公司亦與交易對方進行了溝通，多數交易對方均看好千金藥業股票的投資價值，選擇持有千金藥業股票。

而此次交易存在一定溢價。公告顯示，根據評估結果，截至評估基準日2024年9月30日，千金湘江藥業股東全部權益評估值為12.47億元，較股東全部權益賬面價值評估增減變動額為5.83億元，增減變動幅度為87.77%；千金協力藥業股東全部權益評估值為3.87億元，較股東全部權益賬面價值評估增減變動額為1.64億元，增減變動幅度為73.28%。

針對公司相關問題，北京商報記者向千金藥業方面發去采訪函，不過截至記者發稿，未收到公司回復。

北京商報記者 丁寧