8月15日訊（記者 胡劼 李丹萍）“公章是P的、訂單是虛的”，近日，深交所匿名通報一起IPO警示案例，疑似指向發行人長晶科技重要文件公章系粘貼、銷售訂單存在事后編輯痕跡等情形，或折射出項目保薦人華泰聯合證券的保薦業務執業質量問題。

業內律師告訴記者，由于長晶科技IPO申請已終止，不涉及證券的發行或交易，不屬于證券法的適用范圍，尚不涉及被立案調查的可能。若監管機構在監督檢查過程中發現中介機構有失責行為，“可能會根據具體情況對涉及的中介機構采取不同的監管措施。”

需關注的是，記者梳理發現，近年來，華泰聯合證券保薦的部分IPO項目或存在“清倉式分紅”“業績變臉”的情況，公司及保代亦因保薦業務收到多張罰單，暴露投行內部控制薄弱等問題。此外，近三年，華泰聯合證券投行業務手續費凈收入逐年下滑，市場地位受到挑戰。

重要文件公章系粘貼、銷售單事后編輯

近日，深交所最新下發《發行上市審核動態（2024年第5期）》（下稱《審核動態》），其中，通報的一起現場督導案例中提到，深交所對某發行人申請首次公開發行股票并在創業板上市實施保薦業務現場督導，發現發行人在發行人經銷收入核算規范性方面、商譽減值準備計提充分性方面存在問題。

譬如，深交所現場督導發現，發行人經銷收入核算規范性存在異常：一是發行人向經銷商銷售的業務單據存在異常。在保薦人收入細節測試工作底稿以及督導組抽查的經銷收入樣本中，存在發行人銷售訂單與對賬單等重要支持性文件上的公章系粘貼的圖片、銷售訂單存在事后編輯痕跡等情形。督導組要求保薦人提供異常對賬單、訂單的原始溝通記錄和文件原件以及向經銷商銷售的原始物流底單，保薦人大部分無法提供。二是發行人與部分經銷商之間可能存在壓貨安排。在發行人工作例會中，發行人實際控制人曾提及部分銷售增量為壓貨訂單，發行人經銷部門負責人和相關銷售人員在工作郵件溝通中提及部分訂單為壓貨訂單等。

其次，未計提商譽減值準備的依據不充分。《審核動態》指出，2022年發行人收購某標的公司約65%股權，形成商譽約7億元。2022年末，發行人在商譽減值測試時委托評估機構出具了相關評估報告，認為商譽未發生減值。

該督導案例提及的多處細節，指向已終止的長晶科技的IPO項目。深交所項目動態顯示，該項目已于去年9月因撤回材料而終止審核，項目保薦機構是華泰聯合證券。

圖片來源：深交所發行上市審核信息公開網站

基于上述監管通報的督導案例內容，長晶科技“重要文件公章系粘貼、銷售訂單存在事后編輯痕跡”的說法，是否屬實？

記者就該問題向華泰聯合證券相關負責人求證，對方表示已在向投行部門了解相關情況，但截至發稿，記者尚未得到更多信息。

在企業發行上市過程中，發行人及中介機構應嚴格遵守信息披露的法律法規，確保所有提交的文件和信息都是真實、準確、完整，監管更是持續“控場”加壓，力求壓實中介機構“看門人”責任，任何弄虛作假或者誤導都是不被允許的。

對于深交所通報的督導案例，北京金誠同達（上海）律師事務所宋國權律師認為，“本案系于現場督導中所發現，尚未公開發行上市，故不構成相關刑事犯罪主體要件或者既遂標準，但后續監管處罰、自律處分是很有可能的，比如發行人三年內不得申報IPO，發行人及實際控制人被公開譴責等。”

功承瀛泰律師事務所合伙人夏輝對記者表示，由于長晶科技IPO申請已終止，不涉及證券的發行或交易，不屬于證券法的適用范圍，尚不涉及被立案調查的可能。“監管一直在強調中介服務機構要做好‘看門人’的角色，雖然程序上有些有瑕疵或問題的項目被撤回，但是如果監管機構在監督檢查過程中發現中介機構有失責行為的話，監管機構也可能會根據具體情況對涉及的中介機構采取不同的監管措施，從去年以來此類警示或處罰還是比較多的。”

多個保薦項目“帶病闖關”

記者梳理發現，近年來，作為華泰證券旗下專注投行業務的公司，華泰聯合證券保薦的部分IPO項目或存在“清倉式分紅”、“業績變臉”的情況。

譬如，通力科技股份有限公司（下稱“通力股份”）的招股書顯示，公司在2020至2022年分別實現扣非歸母凈利潤1.7億元、2.59億元和4.15億元，累計達8.44億元。三年間，通力股份現金分紅金額合計達6.99億元，超過了同期扣非歸母凈利潤之和的80%。而根據滬深交易所今年4月份最新指導文件，報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80％屬于“清倉式分紅”的情況之一。

從去年的保薦項目來看，業績承壓的企業較多。Wind數據顯示，華泰聯合證券2023年合計保薦20家IPO項目上市，上市當年營收或扣非凈利潤同比下降的企業有14家，超過一半比例的上市企業出現業績下滑。

再往回看，2022年，華泰聯合證券保薦的華寶新能上市，發行價高達237.5元/股，最終募資金額為58.29億元，超募50多億，華泰聯合證券也因此保薦費收入頗豐。2023年，華寶新能扣非后凈虧損2.63億元，由盈轉虧，股價大跌，投資者頗有怨言。

又如，2022年，華泰聯合證券保薦企業浩歐博因信息披露違法違規，責任人被立案調查。公開資料顯示，浩歐博上市第二年便出現業績“變臉”，歸母凈利潤由上市首年同比增長52.24%斷崖式下降至第二年同比下滑51.68%。浩歐博的信評結果被降為D，華泰聯合證券也因此被罰，對投行業務的行業信譽造成一定沖擊。

項目“帶病闖關”之下，華泰聯合證券近年來多個保薦項目被監管處罰。中證協保薦代表人分類名單C（處罰處分類）顯示，最近三年，華泰聯合證券及公司保代因保薦業務收到多張罰單，尤其是在2023年及2024年，暴露投行內部控制薄弱等問題。

圖片來源：中國證券業協會網站

需關注的是，近三年，華泰聯合證券投行業務手續費凈收入逐年“縮水”。公司年報顯示，2021、2022年公司投行業務手續費凈收入分別為35.58億元、32.96億元，2023投行業務手續費凈收入下滑至24.91億元。

新國九條出臺后，監管力度進一步收緊，長期來看，有助于推動券商高質量發展，對業績產生積極影響；?短期內，各券商投行?業務仍面臨一定的壓力，IPO、再融資等項目整體腳步放緩。

“投行在承攬項目時需要避免注重數量而忽視質量，?導致項目存在硬傷而被撤回。?這種情況不僅影響了聲譽，?也會導致業務下滑。?”一位頭部券商投行人士告訴記者。對于華泰聯合證券而言，重新審視和優化自身的風控流程，提升內部審核標準，或是推動投行業務重新回到上升軌道的明智之舉。（ 胡劼 hujie@lanjinger.com）