21世紀經濟報道記者崔文靜 實習生張長榮8月3日晚間，ST帕瓦公告稱，其實控人之一、董事張寶涉嫌職務侵占被公安機關立案偵查。

這是7月以來第8家涉刑上市公司。此前，紅相股份、力源科技、金通靈、起步股份、東方時尚、瑞斯康達、錦州港的違法違規“首惡”相繼涉刑。

21世紀經濟報道記者獨家獲悉，除了對上市公司本身的嚴監管，監管層正從另一個關鍵環節重拳整治資本市場造假——嚴懲配合造假的第三方！

這里說的“第三方”，并非指券商、會計所等中介機構（它們監管嚴、合規強），而是專門為上市公司提供實質性造假服務（如配合虛假交易）的第三方公司。它們往往規模小、未上市、多為殼公司，證監會依據現有法規對其懲處常感“有心無力”。

有鑒于此，證監會正雙管齊下加強對造假第三方的約束力度。

一方面，爭取修法賦權。推動出臺《上市公司監督管理條例》，從行政法規方面明確證監會對造假第三方進行行政處罰的權力。

另一方面，聯動移交嚴懲。將配合造假線索移交相關部門或屬地政府依法處置——該措施已啟動并初見成效。

“監管層正多維度發力，配合造假的第三方，面臨行政、民事、刑事三重嚴懲。”知情人士向記者透露。

目前，造假第三方被罰案例已經出現。越博動力案中兩位配合造假第三方個人被合計罰款230萬元，成為造假第三方行政處罰第一例。賽為智能投資者索賠案中，配合造假第三方廣州高倬被法院判定承擔3%的連帶賠償責任，成為針對造假第三方的首例司法判例。

“首惡”落網背后：小殼公司暗助上市公司造假

一個值得關注的信號是，被處以刑事處罰的上市公司數量在《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》發布一年后明顯增加。

隨著8月3日ST帕瓦實控人之一、董事張寶因涉嫌職務侵占被公安機關立案偵查，7月以來涉刑的上市公司已達8家，而2025年初以來的涉刑上市公司更是接近20家。這些被判刑者通常是上市公司違法違規的“首惡”，多為上市公司實控人，或兼任董事長、總經理。

上市公司“首惡”被刑拘，本質上是為減少上市公司違法違規行為，改善資本市場生態。實踐中，存在財務造假等違法違規行為的上市公司往往有一個共同特點：其違法行為離不開第三方機構的配合造假。

與提前確認營業收入等“左右騰挪式造假”不同，第三方配合式造假往往更為隱蔽，難以發現，其模式大致分為兩類：一類是真假混同，業務真真假假混在一起；另一類則是全部造假。要完成這些造假，僅靠上市公司通常難以做到，往往需要“第三方”的配合。

這里所說的“第三方”，并非指券商投行、會計師事務所、律師事務所等中介機構。實際上，這三類機構所受監管較為嚴格，整體合規意識較強。

為上市公司提供中介服務的券商投行、會計所、律所，盡管理論上存在配合造假的可能，但實際發生的概率整體較小。從實踐來看，造假第三方大多為未上市的小公司，其中約七八成為殼公司。此類殼公司由于規模過小、同類公司數量過多，有些還處于監管盲區，使得其違法違規行為更難被發現。

解碼造假鏈條：第三方“神操作”大曝光

第三方配合造假，常見的操作方式有哪些？

以賽為智能案為例，該案涉及的造假第三方主要有四家：深圳昊天航宇貿易有限公司（以下簡稱“深圳昊天”）、深圳前海錦祺投資管理有限公司（以下簡稱“前海錦祺”）、廣州高倬信息科技有限公司（以下簡稱“廣州高倬”）、深圳市德昊小額貸款有限公司（以下簡稱“德昊小貸”）。

深圳昊天作為賽為智能關聯方，協助完成了虛構應收賬款收回（2019年）和虛構分包業務（2020年），轉移資金超1.2億元，被認定為資金占用及財務造假的直接通道。

具體來看，深圳昊天的協助造假行為包括三類：

第一，2020年6月接收賽為智能1500萬元工程預付款后，將資金轉至德昊小貸，用于償還賽為智能相關人員周勇（賽為智能時任董事長、總經理）的個人債務，導致該關聯交易未在2020年年度報告中披露。

第二，2019年12月接收賽為智能2558萬余元資金后，轉至前海錦祺，再由前海錦祺轉回賽為智能，協助賽為智能虛構2019年應收賬款收回，虛減壞賬準備、虛增利潤，導致2019年年度報告虛假記載。

第三，在廊坊云風數據中心項目中，作為分包方接收賽為智能9620萬余元工程預付款，未用于項目建設，而是用于協助華興銀行退出定增、償還周勇債務等；賽為智能據此將部分款項結轉成本，虛增2020年營業收入、利潤，導致2020年年度報告虛假記載。

前海錦祺的主要作用是配合完成資金閉環，接收深圳昊天轉移的資金并轉回賽為智能，用于沖抵虛假應收賬款（2565萬元），構成2019年報虛假記載。

廣州高倬是虛構采購業務的執行方，與賽為智能簽訂虛假《購銷合同》，接收貨款1.16億元（其中5000萬元未用于采購設備），協助虛增2020年營收4800萬元。

德昊小貸則是資金占用的終端接收方，接收賽為智能通過深圳昊天支付的1500萬元工程預付款，用于償還實控人周勇個人債務。

“如果沒有四家第三方造假公司的配合，上市公司賽為智能財務造假難以成行。第三方配合造假助長上市公司造假氣焰，要想根治上市公司違法違規行為，除了嚴懲造假上市公司，也需要對配合造假的第三方同步嚴懲，如此才能更大程度上降低上市公司造假亂象。”受訪投行人士表示。

三重圍剿：證監會亮劍“造假幫兇”

對于配合造假的第三方，監管層并非不想出手，而是已經行動，效果也開始顯現。

按照現有規定，證監會要對配合造假的第三方給予行政處罰，必須證明其與上市公司存在“共同違法”，然而，“共同違法”的認定標準很高，行政調查舉證困難。如果證據不夠充足卻認定第三方配合造假，證監會將面臨行政訴訟風險。受此影響，實踐中，證監會即使懷疑一些第三方配合上市公司造假，也往往對懲治這些造假第三方“有心無力”。

為了轉變這一現狀，記者了解到，證監會正在從三個方面著手努力。

第一，爭取出臺《上市公司監督管理條例》，從法律法規層面賦予證監會對配合造假第三方進行立案調查與行政處罰的權力。

此項如能實現，將對懲治配合造假第三方起到顯著效果。

第二，推動政府部門之間“齊抓共管”。證監會初步查明配合造假第三方后，將其移送給相應主管部門處理。例如，涉及銀行的移送至金融監管總局，涉及央企的移送至國資委，涉及地方國企、地方私企的則移送給地方政府。

2025年2月21日，證監會副主席李明在“依法從嚴打擊證券違法犯罪 促進資本市場健康穩定發展”發布會上曾明確表示，已建立第三方配合造假線索移送機制，將近年發現的配合造假線索移交相關部門或屬地政府依法處置。

記者了解到，目前移送工作已經全面啟動，并且取得初步效果。但與此同時，此項工作任重道遠，查處任務依然艱巨。

第三，對配合造假第三方進行通報，以便于所涉主管部門“各管各的”。

值得關注的是，相關處罰案例已陸續出現：賽為智能案中，深圳昊天承擔3%連帶賠償責任，為首例民事賠償；越博動力案中，兩名第三方個人被合計罰款230萬元，為首例行政處罰。