微成都報(bào)道8月1日，再升科技（603601.SH）公告稱，公司擬以自有資金收購四川邁科隆真空新材料有限公司（簡(jiǎn)稱“邁科隆”）控股股東、實(shí)際控制人楊興志持有的邁科隆49%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)2.31億元。

▲圖源：再升科技公告

同時(shí)，楊興志將其持有的邁科隆剩余17.6668%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)等股東權(quán)利（分紅權(quán)、收益權(quán)、處分權(quán)除外）委托再升科技行使。

交易完成后，再升科技將取得邁科隆控制權(quán)，邁科隆將成為再升科技的控股子公司并納入合并報(bào)表范圍。

擬2.31億元入主關(guān)聯(lián)公司邁科隆

評(píng)估增值率高達(dá)346%

據(jù)悉，邁科隆成立于2017年，是一家專注于研發(fā)、生產(chǎn)和銷售真空絕熱板(VIP）的高新技術(shù)企業(yè)。

目前，公司系國內(nèi)第二大VIP制造商，市場(chǎng)地位僅次于福建賽特新材。公司主要產(chǎn)品有真空絕熱板、保溫箱等，在冰箱領(lǐng)域、新能源汽車領(lǐng)域得到廣泛應(yīng)用。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，楊興志、郭彥、重慶益源智企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）分別持有邁科隆66.67%、22.22%、11.11%股權(quán)。

值得注意的是，上述股東中郭彥系再升科技控股股東、實(shí)際控制人郭茂的姐姐，因此本次交易完成后將形成“上市公司與關(guān)聯(lián)人共同投資”之情形，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此外，據(jù)此前有媒體公開報(bào)道，楊興志與郭茂在重慶江北化肥廠期間為同事關(guān)系，在多年前的維艾普股權(quán)收購事件中亦有交集。

據(jù)再升科技披露的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，邁科隆在2024年度實(shí)現(xiàn)凈利潤約為2706萬元，2025年一季度凈利潤約為160萬元，截至2025年一季度末其凈資產(chǎn)為1.06億元。

▲標(biāo)的公司邁科隆主要財(cái)務(wù)信息，圖源：再升科技公告

截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2025年3月31日），邁科隆的股東全部權(quán)益價(jià)值為4.71億元，較其賬面凈資產(chǎn)1.056億元評(píng)估增值約3.66億元，增值346.18%。

收購方營收承壓

設(shè)16.74億業(yè)績對(duì)賭

微成都注意到，收購方再升科技專注節(jié)能潔凈領(lǐng)域。自2023年第四季度起，公司營收已連續(xù)6個(gè)季度同比下滑。2025年一季度，再升科技實(shí)現(xiàn)營收3.24億元，同比下滑4.59%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3355.94萬元，同比增長3.69%。

對(duì)于本次交易的主要目的，再升科技稱，公司以“干凈空氣”為使命，圍繞“干凈空氣材料”、“高效節(jié)能材料”、“無塵空調(diào)產(chǎn)品”三大領(lǐng)域進(jìn)行創(chuàng)新研發(fā)和應(yīng)用探索。

本次收購?fù)瓿珊螅静粌H能獲得邁科隆的成品制造能力和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，順利切入正處于快速發(fā)展階段的真空絕熱板成品市場(chǎng)，還可借助邁科隆覆蓋國內(nèi)外的銷售網(wǎng)絡(luò)及優(yōu)質(zhì)客戶資源，依托其在冷鏈裝備、新能源汽車領(lǐng)域積累的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，快速實(shí)現(xiàn)全品類產(chǎn)品的市場(chǎng)滲透。

此外，本次交易設(shè)置業(yè)績對(duì)賭條款，楊興志承諾邁科隆在2025年、2026年和2027年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，實(shí)現(xiàn)年?duì)I業(yè)收入分別不低于4.65億元、5.60億元、6.48億元，三個(gè)會(huì)計(jì)年度承諾的累積營業(yè)收入合計(jì)不少于16.74億元；每年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于1600萬元、2733萬元、4328萬元，三個(gè)會(huì)計(jì)年度承諾的累積凈利潤合計(jì)不少于8661萬元。

業(yè)績承諾期滿后，將按照相應(yīng)的考核準(zhǔn)則做出評(píng)判。若業(yè)績不達(dá)標(biāo)，楊興志向公司支付業(yè)績補(bǔ)償金；若超額完成，公司向楊興志或邁科隆董事會(huì)確定的激勵(lì)對(duì)象支付獎(jiǎng)勵(lì)金最高不超過300萬元。

編輯 侯春萍