本文時代周報 作者：趙鵬

圖蟲

7月28日晚間，中國中化旗下兩家公司同時公布重組預案。中化國際（600500.SH）并購化工新材料“隱形冠軍”南通星辰合成材料有限公司（下稱“南通星辰”），中化裝備（600579.SH）則并購橡膠機械企業益陽橡膠塑料機械集團有限公司（下稱“益陽橡機”）和化工機械企業藍星（北京）化工機械有限公司（下稱“北化機”）兩家公司。7月29日開盤，中化國際、中化裝備雙雙漲停，其中，中化裝備全天一字板漲停，股價9.20元/股。

中化裝備重組預案顯示，公司擬發行股份購買中國化工裝備有限公司（下稱“裝備公司”）持有的益陽橡機100%股權、北京藍星節能投資管理有限公司（下稱“藍星節能”）持有的北化機100%股權，并向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金。本次交易系構成關聯交易，預計構成重大資產重組。

益陽橡機和北化機均是國內相對低調的細分行業優質公司。益陽橡機的主導產品密煉機、輪胎硫化機和平板硫化機，均居于國內領先、國際一流的地位，特別是在密煉機細分領域位居全球第三。北化機進入工信部第八批制造業單項冠軍企業名單中，該公司離子膜電解槽在國內市場占有率連續3年穩居第1，在全球新增市場占有率連續3年穩居前3。

時代周報記者注意到，早在2024年末，中化裝備已完成重大資產重組，將克勞斯瑪菲集團（下稱“KM集團”）置出了上市公司，不再從事塑料機械業務，中化裝備主營業務已變為橡膠機械和化工機械。

一位關注上市公司并購重組和股東治理的人士對時代周報記者表示，向上市公司置入優質資產大概率會獲得絕大部分中小股東的支持。對上市公司來說，發行股份支付較現金支付對當期經營產生的影響更小，同時實現買賣雙方的利益綁定，一定程度上還可以激勵股東更有動力做大做強上市公司業務。

早在去年底置出KM集團時，中化裝備曾表示，上市公司業績由天華院（2023年盈利）、中化橡機（2023年盈利）和上市公司本部成本中心組成，持續盈利性可以得到保障。但2024年度，中化裝備仍處于虧損狀態，歸母凈利潤-22.02億元。

截至2024年，中化裝備歸母凈利潤已經連續虧損6年，虧損幅度有放大趨勢。中化裝備歸母凈利潤從2019年全年虧損1.58億元，到2022年歸母凈利潤全年虧損16.18億元，再到2023年、2024年歸母凈利潤分別達-27.68億元、-22.02億元。

并購益陽橡機、北化機

截至公告日，益陽橡機和北化機的審計、評估工作尚未完成，交易價格尚未確定。但根據發行股份購買資產部分的披露，按照不低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的80%，中化裝備將以6.12元/股的價格從裝備公司和藍星節能購買益陽橡機和北化機。

益陽橡機和北化機均是國內相對低調的細分行業的“隱形大佬”。益陽橡機的主營業務為橡膠機械制造，主要產品有密煉機、硫化機、擠出機等橡膠機械，產品應用領域涉及輪胎、輸送帶、電線電纜、摩擦材料、醫用橡膠、冶金、林業等行業。根據裝備公司披露的信息，益陽橡機的主導產品密煉機、輪胎硫化機和平板硫化機，均居于國內領先、國際一流的地位，特別是在密煉機細分領域位居全球第三。

北化機依托“電解”和“能源裝備”這兩大核心技術，為客戶提供核心裝備、核心工藝包及上下游配套裝置解決方案，形成了涵蓋氯堿電解成套裝置、熔鹽熱儲能成套裝置、特種閥門等豐富的產品體系。

根據中國化工信息周刊2024年5月的報道，工信部發布第八批制造業單項冠軍企業及通過復核的制造業單項冠軍企業名單中，中國中化旗下6家企業通過認定，其中就有氯堿電解技術及電解裝備制造技術研發的北化機。北化機離子膜電解槽在國內市場占有率連續3年居第1，在全球新增市場占有率連續3年居前3。

公告顯示，2023年、2024年和2025年1—4月，益陽橡機營收分別為4.65億元、7.89億元和2.6億元，凈利潤分別為4427.59萬元、6407.25萬元和1419.18萬元；北化機營收分別為15.83億元、10.01億元和3.09億元，凈利潤分別為1841.02萬元、-1158萬元和1970.96萬元。

本次交易完成后，中化裝備在橡膠機械行業及化工裝備行業的專業能力、品牌管理與營銷經營實力、專業服務人才隊伍、戰略客戶資源等方面將得到加強。從業務范圍、生產經營效率等多層次整體提升盈利能力、可持續經營能力和抗風險抗周期能力。

中國中化旗下兩家企業重組

時代周報記者發現，中國中化旗下的中化裝備、中化國際的重組交易存在諸多相似之處。兩家公司的重組預案均因相關審計、評估、盡職調查工作尚未完成，而沒有確定交易作價。但由于兩家公司擬并購的益陽橡機、北化機以及南通星辰均為關聯公司，交易完成后，控股股東或實際控制人持有上市公司的股份比例將進一步提高，增加國有資本對上市公司控制權比例。

此外，中化裝備和中化國際的兩筆并購交易都不存在通過跨界并購，以尋找第二增長曲線的現象，均屬于對主業的鞏固，同時避免了同業競爭。中化裝備主要是對主業進一步加強，而中化國際并購南通星辰在增加公司現有產品產能的同時，增加了國內相對稀缺的聚苯醚（PPE）產能。

事實上，中國中化推動中化裝備、中化國際重組與國有優質資產整合、市場化手段促進國有優質資產整合、鼓勵上市公司聚焦主業等密切相關。另外，“并購六條”之后，監管對并購重組包容性進一步提高，對并購重組的支持力度也進一步增加。

中化裝備表示，本次交易是中國中化積極響應國家政策號召，促進國有優質資產整合，推動上市公司高質量發展的重要措施，有助于優化國有資產布局，提升國有資產證券化率。同時，集團內優質資產的注入也為上市公司帶來了新的盈利增長點，并借助上市公司平臺全面提升標的公司的市場化、規范化運營水平，助力上市公司的轉型升級。

中化國際也提到，中國中化開展控股上市公司并購重組，是貫徹落實國有企業深化改革目標，促進國有優質資產整合，通過市場化手段促進國有優質資產整合，優化和調整產業布局和資產結構，推動所屬上市公司高質量發展的切實舉措。