本文時代周報 作者：幸雯雯

ST西發（000752.SZ，下稱“西藏發展”）與嘉士伯國際有限公司（下稱“嘉士伯”）之間近10年的股權拉鋸戰或將畫上句號。

近日，西藏發展公告表示，擬籌劃以支付現金的方式收購嘉士伯持有西藏拉薩啤酒有限公司（下稱“拉薩啤酒”）的另50%股權。

1988年建廠的拉薩啤酒廠，是早年西藏自治區唯一的啤酒生產企業，于1997年上市，后來置入其他資產，更名為如今的“西藏發展”。拉薩啤酒是西藏發展的核心資產，同時是嘉士伯進軍中國西部市場的重要棋子。

2004年7月，重倉中國市場的嘉士伯砸重金，出資1.9億元與西藏發展合資成立拉薩啤酒，共同壯大啤酒業務，雙方各持股50%。盡管股權相當，但拉薩啤酒一直以來由西藏發展控制，嘉士伯主要扮演投資人的角色。

自2016年起，嘉士伯開始萌生退意，多次試圖“棄子”，不曾想，一場曠日持久的股權拉鋸戰由此拉開，還卷入一連串訴訟糾紛。

“甩”不掉拉薩啤酒

合作12年后，與西藏發展坐在同一條船上的嘉士伯想下船了。

自2016年開始，嘉士伯先后與深圳市金脈青楓投資管理有限公司（下稱“金脈青楓”）、西藏道合實業有限公司（下稱“西藏道合”）簽署協議，擬轉讓其持有的拉薩啤酒股權。不過，最初成立拉薩啤酒時，嘉士伯與西藏發展協議規定，后者享有拉薩啤酒另50%股權的優先購買權和同意權，這一道坎橫在嘉士伯面前。

時代周報記者梳理西藏發展歷史公告發現，2016年12月15日，西藏發展披露臨時董事會決議公告時，首次提到嘉士伯擬將其持有的拉薩啤酒50%股權以人民幣4.2億元轉讓給金脈青楓。該信息被包裹在《關于公司放棄控股子公司西藏拉薩啤酒有限公司股權轉讓優先購買權的議案》中。當時，西藏啤酒沒有解釋放棄股權優先購買權的原因。

四年多過去，嘉士伯與金脈青楓的交易遲遲未落實。

后來，西藏發展在2023年9月5日披露的一則涉訴公告，將嘉士伯與金脈青楓交易的更多細節浮出水面。原來，雙方簽訂《股權購買協議》的時間系2016年12月2日，金脈青楓為當時西藏發展實控人指定買家，因金脈青楓始終未能全額支付股權轉讓款，嘉士伯提起仲裁，但深圳國際仲裁院于2023年3月27日裁定確認該協議早已在2021年7月2日解除。

西藏發展2023年9月5日公告

協議解除后數天，2021年7月8日，西藏發展控股股東西藏盛邦控股有限公司（下稱“盛邦控股”）出手了。

當時，西藏發展稱，鑒于公司財務狀況不具備行使股權優先購買權的客觀條件擬放棄該權利，西藏盛邦則表示擬以5億元向金脈青楓購買取得拉薩啤酒50%的股權，由金脈青楓完成與嘉士伯的交易，取得拉薩啤酒50%的股權后，將其轉讓給西藏盛邦。

但該交易也不了了之，西藏發展及盛邦控股均未解釋。讓人疑惑的是，在拉薩啤酒登記股東尚未變更的2018年，西藏發展向金脈青楓分紅0.95億元。此舉引發了監管層注意，西藏發展也因此收到《行政監管措施決定書》。

金脈青楓“不靠譜”，嘉士伯遂轉向另一個接盤者西藏道合，雙方于2023年3月23日簽訂了《股權轉讓協議》。嘉士伯不曾想，這一次，“甩掉”拉薩啤酒的希望再度落空，一連串訴訟糾紛隨即撲來。

一方面，嘉士伯起訴西藏發展、金脈青楓向拉薩啤酒返還分紅款0.95億元；另一方面，西藏發展以享有同意權以及優先購買權受到侵犯為由，起訴嘉士伯和西藏道合。糾紛拉鋸長達兩年多時間，至今仍未結束。據西藏發展于今年4月25日最新披露，西藏高院受理了相關案件，目前尚未開庭。

從目前看來，嘉士伯暫時處于弱勢地位，其核心訴求均未得到拉薩中院的支持，從而上訴至西藏高院。其中，關于股權轉讓糾紛一案，拉薩中院于2024年7月作出的判決包括，撤銷嘉士伯與西藏道合簽訂的相關股權轉讓協議；西藏發展對嘉士伯持有的拉薩啤酒50%股權，享有同等條件下優先購買權。

對于拉薩啤酒，西藏發展因早年財務狀況等原因無法行使優先購買權卻又不愿放手。由于拉薩啤酒遲遲未向西藏道合簽發出資證明書及辦理股東信息變更登記，2023年6月，西藏道合把拉薩啤酒告上法庭，最終西藏高院于2024年5月29日駁回西藏道合和嘉士伯上訴，維持原判。

拉薩啤酒這塊“燙手山芋”，嘉士伯想甩甩不掉，應得的分紅也遙遙無期。

“投而不控”埋下的雷

作為最早在中國投資的丹麥啤酒巨頭，嘉士伯在中國內地的歷程起步于廣東。90年代初，中國啤酒行業進入擴張期，各大巨頭開始大規模并購，嘉士伯也加速并購步伐。

1995年，嘉士伯開啟本土化策略，先收購廣東惠州啤酒廠，三年后在上海建廠，試圖開發華東市場。但由于水土不服，嘉士伯轉向當時未有巨頭踏足的西部市場。

通過收購、合資等方式，自2003年起，嘉士伯先后將云南華獅啤酒廠、大理啤酒廠、拉薩啤酒、黃河啤酒、烏蘇啤酒、西夏啤酒、重慶啤酒等納入麾下。

花了十多年時間，嘉士伯完成在西部地區的啤酒資產收購。國盛證券2019年發布的研報指出，當時嘉士伯中國在西部地區建立起強大的本地品牌組合以及收獲了當地的工廠及銷售渠道，市占率高達60%，成為“西部啤酒之王”。

值得注意的是，嘉士伯早年在中國“投而不控”的投資策略，也為日后一系列問題埋下伏筆。

嘉士伯投資*ST蘭黃（000929.SZ，下稱“蘭州黃河”）的背景和方式，與西藏發展極為相似。2004年下半年，嘉士伯與蘭州黃河合資組建了蘭州黃河嘉釀啤酒有限公司等4家啤酒企業，雙方股權各占50%，均未掌握公司控制權。

蘭州黃河與西藏發展的窘況也極為相似，前者兩大股東內斗多年、無心主業，后者受前掌舵人王承波背信損害上市公司利益罪拖累，深陷債務糾紛，預重整馬拉松跑了整整兩年尚未明朗。

吸取教訓的嘉士伯將希望寄托于重慶啤酒（600132.SH）身上。

2013年以后，嘉士伯對其中國資產進行優化整合，不斷提高對重慶啤酒的持股比例，成為重慶啤酒絕對控股大股東，并以重慶啤酒作為在中國經營啤酒資產的唯一平臺，加速高端化。

隨著近幾年逐漸恢復元氣的西藏發展業績提升和財務狀況的改善，嘉士伯擬轉讓拉薩啤酒股權一事終于迎來了轉機。

財報顯示，2021年-2024年，西藏發展貨幣資金為0.3億元、0.89億元、5.44億元和6.19億元。值得注意的是，今年1月，盛邦控股向西藏發展無償贈與現金資產1.82億元。截至今年一季度，西藏發展貨幣資金達8.35億元。

對于股權收購一事，西藏發展表示正處于籌劃階段，存在不確定性，交易雙方除就《西藏拉薩啤酒有限公司50%股權轉讓及其他事項的條款清單》初步達成共識并簽署外，未簽署其他任何具有法律效力的協議或文件，交易方案和交易條款仍需進一步論證和溝通協商。

若本次交易成功，對正處于預重整階段的西藏發展來說，既有利于提高公司資產的完整性，是公司正向發展的一大籌碼。

對于交易金額及更多細節，7月24日，時代周報記者致電西藏發展，相關人士表示無法透露，“這是重大資產重組事項，屬于還在籌劃階段”。

盡管如此，資本市場早已聞風而動。西藏發展連續收獲三個漲停板，截至7月24日收盤，股價報收9.71元/股，近5日漲幅達15.32%。

酒類分析師蔡學飛分析認為，拉薩啤酒在西藏市場份額持續下降，對嘉士伯而言，出售拉薩啤酒股權是其中國市場戰略收縮的延續，有助于回籠資金及聚焦重慶啤酒等核心資產。

蔡學飛進一步分析指出，與西藏發展的長期糾紛增加了嘉士伯的管理成本，剝離非優勢資產符合嘉士伯優化資源配置的目標。交易若完成也將加速嘉士伯退出低效合資項目，從而強化其高端戰略。