近期，北京同仁堂醫(yī)養(yǎng)投資股份有限公司（下稱“同仁堂醫(yī)養(yǎng)”）提交了招股說(shuō)明書，擬港股IPO上市。

注意到，同仁堂醫(yī)養(yǎng)長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，直至2023年業(yè)績(jī)才得以扭虧為盈。業(yè)績(jī)突然得以增厚，皆因同仁堂醫(yī)養(yǎng)收購(gòu)了兩家盈利能力還不錯(cuò)的公司。或許是嘗到了并購(gòu)帶來(lái)的甜頭，2024年，同仁堂醫(yī)養(yǎng)再度開啟“買買買”模式，瘋狂收購(gòu)醫(yī)院資產(chǎn)，并且連未來(lái)的收購(gòu)計(jì)劃也一并呈現(xiàn)在申報(bào)稿中。之前并購(gòu)資金或來(lái)源于銀行貸款，本次募集資金除用于并購(gòu)?fù)猓糠謱⒂糜趦斶€銀行貸款。

靠買來(lái)的公司扭虧為盈

同仁堂醫(yī)養(yǎng)是一家中醫(yī)醫(yī)療集團(tuán)，是按照連鎖醫(yī)院、基層連鎖醫(yī)療機(jī)構(gòu)及互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院三個(gè)層級(jí)構(gòu)成自有和管理的醫(yī)療機(jī)構(gòu)。

根據(jù)弗若斯特沙利文的數(shù)據(jù)，按中醫(yī)醫(yī)療服務(wù)提供商創(chuàng)造的總收入計(jì)，中國(guó)中醫(yī)醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模從2018年的5836億元增至2022年的8000億元，復(fù)合年增長(zhǎng)率為8.2%。同時(shí)，弗若斯特沙利文預(yù)計(jì)該市場(chǎng)規(guī)模預(yù)計(jì)將大幅增長(zhǎng)，2032年將達(dá)到21239億元，2022年至2032年的復(fù)合年增長(zhǎng)率為10.3%。

受行業(yè)的推動(dòng)，同仁堂醫(yī)養(yǎng)的業(yè)績(jī)也穩(wěn)步向前。2021年-2023年，同仁堂分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入47010.6萬(wàn)元、69749.6萬(wàn)元、89502.8萬(wàn)元，年內(nèi)利潤(rùn)分別為-679.3萬(wàn)元、-1466萬(wàn)元、4459萬(wàn)元，其中2023年公司已扭虧為盈。

需要指出的是，截至2023年末，同仁堂醫(yī)養(yǎng)的累計(jì)虧損金額為880.1萬(wàn)元，這也意味著，雖然同仁堂醫(yī)養(yǎng)在2023年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，但公司自2015年成立以來(lái)，近9年的時(shí)間經(jīng)營(yíng)發(fā)展依舊處于虧損。

經(jīng)過(guò)層層解剖，可以發(fā)現(xiàn)同仁堂醫(yī)養(yǎng)業(yè)績(jī)扭虧為盈的背后，并非原有主營(yíng)業(yè)務(wù)得到突飛猛進(jìn)的增長(zhǎng)，而是通過(guò)“買買買”實(shí)現(xiàn)的。

時(shí)間回到2022年，當(dāng)年的4月及7月，同仁堂醫(yī)養(yǎng)、同仁堂養(yǎng)老基金、同仁堂醫(yī)療基金合計(jì)以2.84億元向朱智彪、潘松琴收購(gòu)三溪堂保健院和三溪堂國(guó)藥館各65%的股權(quán)，其中同仁堂醫(yī)養(yǎng)出資1.91億元取得三溪堂保健院和三溪堂國(guó)藥館43.74%、47.35%的股權(quán)。

通過(guò)上述并購(gòu)，三溪堂保健院和三溪堂國(guó)藥館正式進(jìn)入了同仁堂醫(yī)養(yǎng)的合并報(bào)表范圍內(nèi)，具體業(yè)績(jī)情況如下：

數(shù)據(jù)顯示，2022年-2023年，三溪堂保健院的營(yíng)業(yè)收入分別為10245.7萬(wàn)元、19493.6萬(wàn)元，分別占同仁堂醫(yī)養(yǎng)合并報(bào)表之后營(yíng)業(yè)收入的14.69%、21.78%，年內(nèi)利潤(rùn)分別為2154.9萬(wàn)元、3031.2萬(wàn)元，2023年的年內(nèi)利潤(rùn)更是占合并報(bào)表年內(nèi)利潤(rùn)的67.98%；2022年-2023年，三溪堂國(guó)藥館的營(yíng)業(yè)收入分別為9861.8萬(wàn)元、16651萬(wàn)元，分別占同仁堂醫(yī)養(yǎng)合并報(bào)表之后營(yíng)業(yè)收入的14.14%、18.6%，年內(nèi)利潤(rùn)分別為1624.9萬(wàn)元、1624.4萬(wàn)元，2023年的年內(nèi)利潤(rùn)占合并報(bào)表年內(nèi)利潤(rùn)的36.43%

換句話說(shuō)，正是依靠著三溪堂保健院和三溪堂國(guó)藥館在利潤(rùn)上的強(qiáng)勁支撐，同仁堂醫(yī)養(yǎng)才能逆襲。

“買買買”帶來(lái)商譽(yù)激增

或許是嘗到了“買業(yè)績(jī)”在短時(shí)間讓公司扭虧的甜頭，進(jìn)入2024年同仁堂醫(yī)藥加快了“買買買”的節(jié)奏。2024年1月，同仁堂醫(yī)養(yǎng)收購(gòu)了鞍山同仁堂中醫(yī)醫(yī)院和石家莊同仁堂中醫(yī)醫(yī)院，同月，為了將醫(yī)療服務(wù)網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)大至上海，又收購(gòu)了上海承志堂；2024年2月，同仁堂醫(yī)養(yǎng)進(jìn)一步收購(gòu)了北京同仁堂第二中醫(yī)醫(yī)院；2024年6月，又以訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的方式收購(gòu)了上海中和堂60%的股權(quán)。

值得一提的是，同仁堂醫(yī)養(yǎng)想要登錄港股一個(gè)很重要的原因就是，需要更多的錢買更多的公司。招股說(shuō)明書披露的信息顯示，同仁堂醫(yī)養(yǎng)計(jì)劃將部分募資額用于在未來(lái)收購(gòu)5家醫(yī)療機(jī)構(gòu)。

通常情況下，大量的收購(gòu)帶來(lái)的直接影響是形成高額商譽(yù)。而對(duì)于同仁堂醫(yī)養(yǎng)上述全部的收購(gòu)事件是否溢價(jià)收購(gòu)，從而產(chǎn)生商譽(yù)，公司在申報(bào)稿中卻只字未提。

不論上述2024年的收購(gòu)是否產(chǎn)生商譽(yù)。就此前的收購(gòu)，導(dǎo)致高額的商譽(yù)已成為同仁堂醫(yī)藥較為重要的資產(chǎn)。公開資料顯示，2022年4月及7月，同仁堂醫(yī)養(yǎng)收購(gòu)三溪堂保健院和三溪堂國(guó)藥館時(shí)，公司形成了大量的商譽(yù)，具體情況如下：

截至2023年末，同仁堂醫(yī)養(yǎng)的商譽(yù)為1.61億元，凈資產(chǎn)為5.91億元，商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例為27.24%。

對(duì)此，同仁堂醫(yī)養(yǎng)在申報(bào)稿中自述，不會(huì)對(duì)商譽(yù)進(jìn)行攤銷，但至少每年會(huì)對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值審查，或當(dāng)有事件出現(xiàn)或情況改變顯示可能出現(xiàn)減值時(shí)作更頻繁的審查。

在梳理上述一系列收購(gòu)案中，發(fā)現(xiàn)一個(gè)有意思的地方：同仁堂醫(yī)養(yǎng)瘋狂四處收購(gòu)，并得以實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，公司實(shí)際流出的現(xiàn)金不多。

2022年4月及7月，同仁堂醫(yī)養(yǎng)在收購(gòu)三溪堂保健院43.74% 的股權(quán)及三溪堂國(guó)藥館43.75%的股權(quán)時(shí)，公司已就三溪堂收購(gòu)事項(xiàng)獲得一家商業(yè)銀行信貸融資，隨后將這些股權(quán)質(zhì)押予銀行。

2024年1月，同仁堂醫(yī)養(yǎng)以9100萬(wàn)元收購(gòu)上海承志堂70%的股權(quán)，與三溪堂收購(gòu)事件一樣，同仁堂醫(yī)養(yǎng)已就上海承志堂收購(gòu)事項(xiàng)獲得一家商業(yè)銀行信貸融資，隨后將這些股權(quán)質(zhì)押予銀行。截至2024年4月30日，同仁堂醫(yī)養(yǎng)有關(guān)銀行借款的未償還結(jié)余總額為1.28億元。

而本次募集資金除了用于接下來(lái)的收購(gòu)，同仁堂醫(yī)養(yǎng)還欲將用部分資金償還銀行貸款，具體如下：

假如該貸款與三溪堂保健院、三溪堂國(guó)藥館、上海承志堂有關(guān)，這就意味著，同仁堂醫(yī)養(yǎng)先靠銀行貸款擴(kuò)張版圖，最后通過(guò)IPO讓股民為公司的并購(gòu)“買單”。（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）