鴻途出品 文|莫恩盟 編|深海

五年不得 IPO！被外界視作河南掛面龍頭的想念食品，緣何被處以這般重罰？

據上交所近日發布的文件顯示，想念食品在發行上市申請過程中存在多項違規行為：拒絕、阻礙現場檢查，銷毀相關證據材料；重要信息披露不真實、不準確、不完整；財務內部控制存在重大缺陷。

梳理發現，想念食品此前曾多次向資本市場發起沖擊，但均沒能成功叩開資本市場的大門。2023年，想念食品再度撤回上市申請，但這并不意味著想念食品征戰資本市場的旅程徹底畫下句號。

直到此次上交所披露的處分決定，想念食品在此前發行上市申請過程中存在的違規行為被一一揭露，為此想念食品付出了五年不得再申請上市的代價。

此次受處分的不僅是想念食品，還有身為公司掌舵者的孫君庚。九十年代，27歲的孫君庚拿出2000塊錢，承包了糧食局下屬一家瀕臨倒閉的面條廠，并在后續一手將其壯大為了想念食品如今的規模。據公司2023年遞交的招股書顯示，孫君庚夫婦合計持有想念食品56.5%的股份。

遲遲未能登陸資本市場的背后，想念食品與行業龍頭之間仍存在顯著差距，其產量、銷量不敵“尖子生”金沙河、克明食品。

另據2023年披露的招股書顯示，盡管想念食品近些年的營收實現增長，但其凈利潤起伏不定，毛利率也一度走低，并低于同行平均水平。此外，其銷售區域過度集中于河南、經銷模式占比超九成，或也會給公司發展帶來一定制約。

想念食品涉多項違規行為，被重罰五年不得IPO

近日，上交所在官網披露了《關于對想念食品股份有限公司及相關責任人予以紀律處分的決定》。

文件顯示，想念食品曾向上交所申請首次公開發行股票并在主板上市，后撤回發行上市申請文件。經查明，想念食品在發行上市申請過程中存在多項違規行為。

其一，想念食品拒絕、阻礙現場檢查，銷毀相關證據材料。在現場檢查過程中，想念食品及其相關人員無正當理由刪除小麥收儲業務系統歷史數據且無備份、人為刪除物流臺賬原始記錄，提前清理工作電腦應對檢查，并以消極態度對抗詢問。

其二，想念食品重要信息披露不真實、不準確、不完整。申報文件披露，想念食品銷售模式以經銷為主，報告期內有20家(前)員工(親屬)設立或任職的經銷商、1家關聯方經銷商(以下簡稱特殊關系經銷商)，形成收入占想念食品經銷收入總額的比例超過50%。截至2021年末，想念食品已全部通過員工離職、與發行人停止合作等方式完成了規范，所有特殊關系經銷商均獨立開展業務。

然而，現場檢查發現，上述特殊關系經銷商并未完成實質規范，仍有15家存在發行人員工擔任經銷商財務負責人、發行人按月核算經銷商人員五險一金繳納、發行人為供應商招聘人員等情況。同時，除已披露的20家經銷商外，想念食品另有3家經銷商亦存在類似特殊關系，但并未進行規范及披露。

其三，想念食品的財務內部控制也存在重大缺陷。比如，報告期內想念食品部分特殊關系經銷商和供應商存在異常資金往來。現場檢查發現，報告期內，想念食品存在向某小麥供應商預付款后，供應商將資金轉入第三方資金池，后再轉入特殊關系經銷商的情況。

另外，報告期內，想念食品部分小麥采購業務缺少關鍵原始單據。現場檢查發現，想念食品小麥收儲業務系統數據已被刪除，抽樣檢查的報告期內小麥采購業務單據有36.97%缺少原始過磅單。

對此，相關當事人在規定期限內提出異議稱，相關數據刪除問題系因網絡安全隱患進行定期清理；特殊關系經銷商披露問題系因相關信息變更滯后造成；通過特殊關系經銷商進行資金流轉是產業帶貧工作的業務，與公司財務內部控制沒有關系。

而小麥采購業務單據缺少原始過磅單，系因小麥收儲系統在打印檢驗檢斤單時，將有關的業務信息系統化一次性打印出來，因此無單獨過磅單。

注意到，上交所對發行人及相關責任人的申辯理由不予采納。

鑒于前述違規事實和情節，上交所作出紀律處分決定，對想念食品予以5年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分，對時任公司董事長的孫君庚、時任財務總監的王雪龍予以公開譴責，并公開認定5年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分。

查閱想念食品先前遞交的招股書發現，無論在股權架構，還是經營模式層面，想念食品均呈現出鮮明的家族企業特質。

而財聯社也在報道中指出，從想念食品的發跡歷史來看，正是由于創業初期有大量的前員工、親戚好友協助搭建銷售渠道，才使得其逐漸成為河南地區頭部品牌。二級市場上的家族企業不少，但在監管合規要求壓力下，始終無法與前員工（親戚）完成切割運營的極為少見。

復盤“面條大王”孫君庚發家史

作為想念食品的創始人，孫君庚的創業故事可以追溯至上個世紀九十年代。1993年，從河南科技學院食品加工專業畢業的青年孫君庚，邁進了南陽市糧食技工學校實習工廠的大門。那時的他或許并未料到，命運的轉折點正在前方悄然等待。

數年后，當地糧食局下屬的一家面條廠深陷經營危機瀕臨倒閉。年僅27歲的孫君庚懷揣著無畏的勇氣，自掏腰包拿出2000元，毅然承包下這家風雨飄搖的面條廠，就此拉開他的創業大幕。

創業初期，市場搏殺遠比想象中殘酷，孫君庚面條廠的生意并不好做。面對白熱化的行業競爭，孫君庚帶領團隊穿梭于街巷市井，用腳步丈量市場，挨家挨戶地推銷自家的面條，將“24小時戰斗模式”演繹成日常。

然而，現實卻潑來一瓢冷水，孫君庚的苦心經營換來的不是豐厚的利潤，而是十余萬元的虧損。最艱難時，連員工工資和廠房電費都成了壓在孫君庚心頭的巨石。

命運的轉折點，出現在世紀之交的曙光中。2000年，為扭轉銷售困局，孫君庚憑借敏銳的商業洞察力大膽創新，推出了“千禧面”。這款融入“福祿壽喜”傳統元素的產品，精準瞄準節慶禮品市場，成功讓面條從單純的食品躍升為傳遞情感的紐帶。

憑借“千禧面”這一爆款產品，孫君庚終于收獲了來之不易的30萬元盈利。此后，依靠長期積累與得當營銷，孫君庚的事業步入快速發展軌道。

2006年，孫君庚的面條一度在南陽占據七成左右的市場份額。憑借想念食品的出色市場表現，孫君庚也聲名鵲起，被外界贊譽為“面條大王”。

2008年8月，河南想念食品有限公司（現已更名為“想念食品股份有限公司”）正式成立，孫君庚的妻子熊旭紅也加入其中。至此，想念食品完成從傳統作坊向現代企業的華麗轉身。

2016年，移動互聯網浪潮席卷全國，孫君庚響應時代發展大勢，果斷將自家的掛面產品推向電商平臺。得益于電商渠道的拓展，想念面條營收規模持續攀升。隨著公司業務不斷拓展壯大，想念食品在資本市場也備受矚目。

天眼查顯示，2019年7月，河南高創、紅十三投資參與了想念食品的股權融資。次年3月，前海母基金作為新的投資方，參與了想念食品新一輪的股權融資。不過，這兩輪融資均未披露具體的融資金額。

如今，孫君庚、熊旭紅夫婦牢牢掌控著這家公司。據想念食品2023年披露的招股書顯示，想念食品的實際控制人為孫君庚、熊旭紅夫婦，二人直接持有公司6.06%、20.98%的股份，并通過想念控股、南陽眾聚間接擁有公司29.46%的股份，合計持股比例高達56.5%。

IPO之路頗為曲折，業績存在諸多隱憂

回溯過去，想念食品征戰資本市場的道路頗為不順。早在2020年9月，想念食品就曾試圖登陸深交所創業板，志在成為繼克明食品之后的“掛面第二股”。

然而，3個月后，想念食品的上市申請因財務資料更新中止審核。2021年3月，想念食品完成財務資料更新，審核得以恢復。但遺憾的是，僅僅1個月后，想念食品主動撤回了上市申請，其首次沖擊資本市場的計劃就此落空。

2022年7月，想念食品再度燃起上市的雄心壯志，并將目標轉至滬市主板。次年，公司更新招股書，再次向資本市場發起沖刺。

不過，同年11月，上交所披露，因想念食品及其保薦人撤回發行上市申請，根據相關規定，上交所決定終止對想念食品首次公開發行股票并在滬市主板上市的審核。

盡管想念食品曾全力沖擊“掛面第二股”，但其與行業龍頭企業相比，存在顯著差距。根據中國食品科學技術學會2021年數據，在全國24家掛面企業中，想念食品產量排名第三但僅占4%市場份額，而行業雙雄金沙河、克明食品分別占據22%、8%的份額。據此計算，想念食品產量占比甚至不及金沙河的1/5。

銷量方面，想念食品也與行業“尖子生”存在差距。據克明食品公布的數據顯示，2021年克明食品掛面的銷量為49.27萬噸，同期想念食品掛面的銷量為27.37萬噸，克明食品的掛面銷量近乎是想念食品的2倍。

從自身業績來看，想念食品同樣面臨諸多挑戰。招股書顯示，2019年至2021年，想念食品分別斬獲13.48億元、19.47億元、22.23億元的營收，呈現出逐年增長的態勢。

然而，想念食品的凈利潤表現卻并不穩定。2019年、2020年，想念食品的歸母凈利潤分別為1.13億元、1.71億元，但到了2021年，想念食品的歸母凈利潤驟降至1.03億元，同比減少約四成，甚至低于2019年的利潤水平。

對于凈利潤的波動情況，想念食品將原因歸咎為受到疫情因素的影響，稱消費者居家消費及食品儲備需求的變化導致公司業績隨之產生起伏。

與此同時，想念食品的毛利率表現也不容樂觀。2019年至2021年，想念食品的綜合毛利率從21.29%一路下降至14.19%。2022年上半年，雖然其綜合毛利率有所回升，但16.01%的水平仍低于2019年和2020年全年。

而與同行相比，想念食品的毛利率表現也不占據明顯優勢。招股書顯示，2019年至2022年前6個月，想念食品主營業務的毛利率分別為21.72%、20.04%、15.6%和17.89%。

而同期想念食品同行業可比上市公司（包括克明食品、雙塔食品、三全食品、桃李食品）主營業務的平均毛利率，分別為30.74%、27.46%、24.20%和21.94%。

值得注意的是，從河南起家、總部位于有“中州糧倉”之稱南陽的想念食品，還面臨著較難走出大本營的困境。想念食品也在招股書中坦言，銷售區域較為集中，在一定程度上制約了公司未來業務的發展。

招股書顯示，2019年至2021年，想念食品主營業務在河南南陽地區的營收占比分別為41.75%、37.49%、45.49%，而同期公司來自河南其他地區的營收占比分別為20.46%、21.59%、19.53%，這意味著想念食品常年有六成左右的營收來自河南地區。

而在銷售模式方面，想念食品也存在營收渠道略顯單一的隱憂。招股書顯示，2019年至2021年，公司來自經銷模式的銷售收入占主營業務收入的比重分別為92.6%、92.86%、91.88%，占比均在九成以上。

此番被禁五年不得IPO后，孫君庚和他一手創辦的想念食品接下來將何去何從？將持續關注。