來源|時代商業研究院

作者|彭元重

編輯|鄭琳

子公司在盈虧邊緣掙扎，為何卻要給其負責人超2億元的股權激勵？

上交所官網顯示，2024年12月27日，黑龍江天有為電子股份有限公司（下稱“天有為”）獲注冊批文，擬登陸主板，但至今仍未上市。

時代商業研究院注意到，作為天有為重要的子公司，柳州子公司承擔著其核心產品電子式組合儀表的銷售工作，但該子公司一直在盈虧邊緣徘徊，且銷售高度依賴于其合營自然人彭超云。

在彭超云離職后，因合同糾紛，其向天有為索賠約數千萬元分紅款。在柳州子公司盈利并不理想的情況下，天有為最終卻向彭超云無償轉讓了價值或超2億元的股權。

2月21日、3月11日，就柳州子公司高收入低利潤、遭前員工大額索賠等相關問題，時代商業研究院向天有為發函并致電詢問，但截至發稿，該公司尚未回復相關問題。

一、子公司銷售依賴“關鍵之人”

招股書顯示，天有為主要從事汽車儀表的研發設計、生產、銷售和服務，下游主要為汽車整車廠商及汽車零部件供應商。

2010年，天有為與自然人彭超云合作經營，雙方設立柳州分公司（后業務由柳州子公司承接），約定彭超云擔任柳州分公司負責人，負責日常運營及銷售等事宜，按照柳州分公司銷售情況給予彭超云相應的收益。

首輪問詢回復顯示，柳州是上汽通用五菱汽車股份有限公司（下稱“上汽通用五菱”）的主要生產基地，天有為柳州分公司負責對接上汽通用五菱，主要銷售電子式組合儀表產品。

作為主要產品，天有為電子式組合儀表年銷量在150萬塊左右，而天有為與彭超云簽署的協議顯示，2018—2020年，雙方約定彭超云分別負責完成儀表盤銷售50 萬塊、60 萬塊和72 萬塊，實際分別完成97.94 萬塊、108.76 萬塊和 109.24 萬塊。

也就是說，天有為電子式組合儀表業務，約三分之二的銷量是由彭超云所負責的柳州子公司完成的。

2022年6月，彭超云從柳州子公司離職，天有為失去了這一“得力干將”。2023年起，天有為電子式組合儀表業務銷量、銷售額均出現肉眼可見的下滑。

招股書顯示，2021年，彭超云離職前，天有為電子式組合儀表銷售量近200萬塊，其離職后的2023年，銷量僅有159萬塊，該業務銷售收入也從2021年的2.9億元降至2023年的2.4億元，2024年上半年更是僅錄得1.1億元。

值得一提的是，據上海市紀委監委通報，上汽通用五菱控股股東上汽集團原副總裁陳德美（任職時間2012—2023年）因涉嫌受賄罪、為親友非法牟利罪被查，陳德美利用職務便利，為相關單位和個人在提高業務份額、承攬項目、公司經營等事項上提供幫助，謀取利益。

上汽通用五菱的官微也顯示，上汽通用五菱曾與上海匯眾汽車制造有限公司（下稱“上海匯眾”）在柳州簽署戰略合作協議，而陳德美就曾擔任上海匯眾總經理。

巧合的是，從時間節點看，在2022年6月彭超云離職前，其所在的柳州子公司曾負責對接上汽通用五菱。

二、子公司在盈虧邊緣掙扎，卻贈予負責人超2億元股權

首輪問詢回復顯示，2017年，為規范經營，天有為與彭超云設立柳州子公司，計劃承接柳州分公司的業務、資產和人員。

2018年2月，天有為與彭超云簽訂《合作經營協議之終止協議》，由柳州子公司承接柳州分公司的業務、資產、人員，并注銷柳州分公司，彭超云將持有的柳州子公司49%的股權轉讓給天有為。前述事項完成后，彭超云通過增資方式持有天有為3%的股權，增資價格以員工持股方案的入股價格確定。

然而，雙方在入股價格上產生了分歧。

2022年9月，彭超云在離職三個月后，以合同糾紛為由一紙訴狀將天有為告上法庭，要求天有為向其支付2018—2021年的分紅款及費用，合計為4496.8萬元。這一場訴訟，導致當年天有為4496.8萬元資金被司法凍結。

2023年5月，即申報IPO前夕，天有為與彭超云達成和解，天有為實際控制人王文博、呂冬芳將其持有的方緣合伙49.49萬元的份額無償轉讓給彭超云，在轉讓時方緣合伙持有天有為2.85%的股份，彭超云通過方緣合伙間接持有天有為2.14%的股份。

若天有為成功上市，以25%發行比例計算，彭超云所持股權價值將高達2.57億元，遠超上述訴訟中的彭超云的索賠金額。

需要注意的是，自2010年成立以來，天有為柳州分公司（后為子公司）雖然營收表現亮眼，但始終在盈虧線上掙扎。

首輪問詢回復顯示，2010—2022年，天有為柳州分（子）公司的營業收入累計超過14億元，在不彌補以前年度虧損的情況下，累計凈利潤也只有1420萬元。

彭超云作為天有為柳州分（子）公司的靈魂人物，對銷售的貢獻毋庸置疑。但該公司始終在盈虧邊緣徘徊，13年間累計凈利潤不足1500萬元。

在IPO前夕，天有為實控人為達成和解，卻不惜贈予彭超云超2.5億元的股權，這背后或另有隱情。

（全文1885字）

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