龍元建設（600491.SH）控制權轉讓的事宜至今懸而未決。

去年中旬，龍元建設欲通過轉讓實控人賴振元及家族股權與定增的方式，將公司的控制權轉讓給杭州市交通投資集團有限公司（以下簡稱“杭州交投”）。如今，賴振元的離場計劃已完成了第一步，公司正在謀劃第二步定向增發事宜。隨后，上交所對公司的募資事項提出了種種質疑，進度再度擱置。

從短期來看，對于接盤方杭州交投來說，這似乎并不是一筆劃算的買賣。粗略計算，上述交易若全部完成，杭州交投入主龍元建設的成本合計將達到27億元。但按照其8月2日收盤價2.68元計算，杭州交投已經浮虧近11億元。

不過杭州交投看好的顯然是龍元建設上市公司平臺資源，并且其對龍元建設的發展頗有信心，不僅僅設置了較高的業績承諾，同時近期龍元建設還頻頻獲得業務大單。

但需要注意的是，杭州交投目前要解決的麻煩不少，這就包括了上市公司的高額負債、追討巨額“壓箱底”的工程款和眾多訴訟仲裁等。

控制權轉讓之際，股東清倉式減持

按照雙方早前簽訂的協議，杭州交投接盤龍元建設分兩步，第一步是受讓賴振元家族的部分股權，第二步是認購定向增發的股票。

在此前，賴振元家族合計持有龍元建設32.14%股權，合計持有公司股份約4.92億股，龍元建設實際控制人為自然人賴振元，持股數量為3.37億股，占總股份的22.05%。而完成這兩步動作之后，杭州交投的持股比例可以達到29.54%，原實控人賴振元家族股權比例會被稀釋到18.26%，杭州交投也就獲得了實控人的位置。

從龍元建設1月18日發布的公告來看，賴振元家族已將其持有的1.28億股，占上市公司本次向特定對象發行股票前總股本的8.40%股份，過戶至杭州交投集團，過戶手續已辦理完成。

盡管后續轉讓價格有所調整，但賴振元家族收獲仍十分可觀。其轉讓款由最初的約11.34億元降至8.69億元，但折合每股也有6.67元，而當時，龍元建設的股價也就5元左右，粗略估算仍溢價了約25%。不幸的是，杭州交投的這筆交易仍在虧損，截至8月2日，龍元建設的股價已跌至2.68元，僅從賬面來計算，杭州交投已經浮虧超5億元。

而根據協議內容，龍元建設接下來還要將向杭州交投定向增發4.6億股，增發價格是4.03元/股，募集資金約為18.5億元，杭州交投需要全額認購，按照龍元建設目前的股價計算，杭州交投還要浮虧近6億元。

前前后后算下來，杭州交投賬面浮虧近11億元。對于此筆虧損的買賣，龍元建設顯得比較坦然，其在回復上交所問詢時提到，“為收購上市公司控制權支付溢價屬于較普遍的行為，本次交易定價系杭州交投集團與賴振元家族參考市場慣例進行協商確定的結果，符合市場慣例。”

值得注意的是，龍元建設這邊正忙著控制權轉讓，但另一邊，公司的原第三大股東遠瞳基金似乎對公司換帥交棒沒有太大信心。從去年6月初，遠瞳基金便開始了清倉式減持，2023年末退出前十大股東行列。而這距離遠瞳基金入股公司也就只有不到1年時間。

注意到，2022年7月22日，公司實際控制人賴振元與遠瞳基金簽訂《股份轉讓協議》，將其持有的公司股份7660萬股以5.88元/股的價格，通過協議轉讓的方式轉讓給遠瞳基金。但在遠瞳基金退出之際，公司的股價只有4元左右，粗略估算下來合計虧損1.5億元。

今年5月，還有投資者在互動平臺向龍元建設提問，遠瞳基金5.88接的貴公司賴總的股份，現在在4左右清倉全部跑路，合計每股虧1.88元，貴公司賴總是否與遠瞳基金有利益牽扯？但公司對上述說法進行了否認。

三年凈利潤不得低于16億元

不過，盡管目前杭州交投的浮虧，但從目前已經釋放出的信息顯示，杭州交投對龍元建設未來的發展充滿信心。

公開資料顯示，龍元建設成立于1980年，2004年在上交所主板上市，公司系長三角建筑市場最大的民營施工企業之一，擁有房屋建筑工程總承包特級資質等多項高級資質，公司主要經營的業務分為三大板塊：建筑總包板塊（土建施工和水利施工）、基建投資板塊和綠色建筑板塊。

但自2020年以來，龍元建設已連續四年凈利潤下滑。2020年至2023年，龍元建設分別實現營業收入177.87億元、195.48億元、142.46億元、90.04億元，同比變動-16.99%、9.9%、-27.12%、-36.79%；凈利潤分別為8.09億元、6.67億元、3.8億元、-13.11億元，同比減少20.75%、17.51%、43%、444.25%。

面對不斷下滑的業績，在杭州交投接盤時，賴振元家族也對龍元建設未來3年的業績做了承諾，其承諾，預計3年累計扣非凈利潤不低于16億元，且2024年度、2025年度實現的扣非凈利潤分別不低于人民幣4億元、5億元；此外，賴振元家族還把12%的股權質押給杭州交投作為業績承諾的擔保。

對比2023年虧損13.56億的扣非凈利潤，要在2024年達到扣非凈利潤4億元并非易事。

不過雙方對完成業績承諾信心十足。截至2024年3月31日，杭州交投總資產為1302.95億元、凈資產為459.33億元、貨幣資金余額121.92億元，資金可謂十分充裕，另外，從業務方向上看，杭州交投集團建設板塊所擁有的業務資質和業務方向主要為公路施工、港口與航道工程施工，而龍元建設業務類型主要集中于公建、市政、廠房、辦公樓等建筑施工業務、裝配式建筑、光伏建筑等綠色建筑業務及PPP項目投資，雙方業務互補性也較強。

龍元建設回復上交所對此次交易的問詢函中也提到，本次收購完成后，龍元建設將成為杭州市屬國有上市特級建筑施工企業，可以更多更好地參與杭州市重大基礎設施項目建設，發揮功能類國企擔當，提升國企競爭力。

而杭州交投也表示，未來發揮龍元建設在基建投資領域的豐富經驗，杭州交投集團將與其在交通基礎設施建設更新、智能網聯車輛管理等領域積極開展合作。杭州交投集團為上市公司注入新的發展動力，助力公司三大業務板塊持續健康發展。

兩方目前已經進入了“蜜月期”。近日，龍元建設公布了中標杭州西站樞紐南綜合體地下道路及接線工程。

不過即使有杭州交投這樣具有實力的接盤方入主，龍元建設要面臨的麻煩事仍然不少。

資金壓力難紓解

從賬面來看，龍元建設在資金上已經“捉襟見肘”。截至2024年3月31日，龍元建設貨幣資金只有13.7億元，但短期借款達到36.35億元，加上一年內到期的非流動負債21.76億元。不考慮貨幣資金中受限部分的情況下，公司在手資金與兩者合計之間的缺口將超44億元，公司流動性存在一定壓力。

此外，龍元建設近幾年都有著龐大的利息支出。2021年至2023年，公司利息費用支出分別為14.11億元、15.38億元、14.88億元，年平均利息費用支出達到14.79億元。目前，由于短期流動性緊張，龍元建設存在逾期的銀行借款金額已達到4.54億元。再加上174.9億元的長期借款，以及107億元的各種應付款，其負債率已經近80%，可謂是壓力山大。

值得一提的是，由于公司目前面臨的短期流動性風險，杭州交投還要求賴振元家族把錢無償借給上市公司。其約定，賴振元家族將第一期股份轉讓款4.34億元中扣除繳納個稅和解除股權質押后剩余款項，約1.37 億元無息借予上市公司使用。

再看資產結構，在其571.7億元的總資產里，合同資產（164.1億元）和其它非流動資產（245.5億元）就占了406億元。所謂合同資產就是手里的項目訂單，其它非流動資產就是做完了還沒交付的訂單，也就是說，龍元建設80%的資產尚在不確定之中。

再具體細看，龍元建設的合同資產主要為金融資產模式的在建PPP項目和在建以及完工未結算的建筑總承包項目。了解到，此前，龍元建設接盤了不少PPP項目，截至2024年3月31日，公司在建PPP項目仍有9個，其施工情況均顯示為“在建項目，未到結算時間。”但從開工時間看，有的項目甚至起于2018年，至今已有6年時間，卻仍未完成。

對此，杭州交投集團也表示，將協助龍元建設持續加大應收賬款催款力度，提高與相關PPP項目主管單位協商頻率、加大向上級主管部門溝通力度，以爭取早日達成付款安排、督促項目及時回款。

另外值得一提的是，龍元建設目前的應付賬款達到107.1億元，但應收賬款卻只有47.31億元，兩者之間差別巨大。此外，2020年—2023年以及今年第一季度，公司應收賬款周轉率分別為4.79%、3.20%、1.89%和2.23%（年化），呈下降趨勢，且遠低于行業平均水平。

根據龍元建設的申報材料，截至報告期末，公司及其控股子公司涉案金額在5000萬元以上的訴訟仲裁案件合計22件，部分案件公司作為被告，公司均未計提預計負債，這對公司來說，又是一筆不小的壓力。

總的來說，杭州交投即將注入的18.5億元資金遠遠不夠解決龍元建設的資金需求問題，在回復上交所的問詢中，龍元建設也表示，公司本次募集資金到位后，資產負債率從79.13%降低至76.65%，仍然處于高位。可以預見，龍元建設后續的麻煩事仍有不少待解決。（本文首發，作者|于瑩，編輯|曹晟源）