至正股份（603991.SH）日前披露重組草案，擬以超35億元的交易對(duì)價(jià)收購(gòu)全球前五的半導(dǎo)體引線框架供應(yīng)商先進(jìn)封裝材料國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱AAMI）99.97%股權(quán)，同時(shí)以2.56億元對(duì)價(jià)置出傳統(tǒng)線纜材料業(yè)務(wù)。

值得注意的是，由于公司賬面僅有貨幣資金25.36萬元，意味著本次重組大部分資金來源于增發(fā)——包括以市價(jià)5折的方式向交易對(duì)手方定增超20億元，同時(shí)發(fā)行股份配套融資10億元用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

那么問題來了，有多少投資者會(huì)為至正股份的本次重組買單？就在上述重組草案公布后首個(gè)交易日（即今日），至正股份股價(jià)大跌8.3%。

事實(shí)上，在資深炒殼玩家王強(qiáng)入主至正股份的5年里，公司持續(xù)徘徊在退市邊緣。結(jié)合近期監(jiān)管問詢態(tài)度及業(yè)績(jī)預(yù)告表現(xiàn)，公司戴帽風(fēng)險(xiǎn)依舊不小；而基于重組預(yù)案公告前股價(jià)搶跑、外資加倉(cāng)的情況，公司不能排除內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)。無論保殼還是炒殼，至正股份或面臨背水一戰(zhàn)。

5折定增與10億配套融資

根據(jù)一攬子公告，本次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金組成。通過重組，至正股份擬取得標(biāo)的公司AAMI約99.97%的股權(quán)及其控制權(quán)，同時(shí)置出上市公司全資子公司至正新材料100%股權(quán)。

本次交易中，擬置入資產(chǎn)的交易金額為35億元，擬置出資產(chǎn)的交易金額為2.56億元。意味著完成此次騰龍換鳥動(dòng)作，至正股份需要通過自有資金及配套融資至少募集32.44億元。

為取得交易對(duì)手方ASMPTHolding所持AAMI的49.00%股權(quán)，上市公司需先向后者支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)7.89億元，此為上述交易交割的先決條件。截至2024年9月30日，上市公司母公司賬面貨幣資金25.36萬元，顯然無法支撐上述現(xiàn)金支付。

為此，至正股份擬向不超過35名對(duì)象發(fā)行股份不超過2236.05萬股（鎖定期6個(gè)月），募集資金合計(jì)不超過10億元，用于置換上市公司為支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)而籌集的外部借款。

此外，為支付并購(gòu)AAMI的約20億元股份對(duì)價(jià)，至正股份需要向ASMPT Holding、通富微電、領(lǐng)先半導(dǎo)體等11名交易對(duì)手方發(fā)行股份，發(fā)行價(jià)格為32.00元/股，相當(dāng)于至正股份當(dāng)前股價(jià)的5折。

公告

根據(jù)公告，至正股份擬并購(gòu)的標(biāo)的公司AAMI系全球前五的半導(dǎo)體引線框架供應(yīng)商，產(chǎn)品在高精密度和高可靠性等高端應(yīng)用市場(chǎng)擁有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；擬剝離的至正新材料主營(yíng)線纜用高分子材料，因行業(yè)價(jià)格戰(zhàn)及原材料成本上漲持續(xù)虧損。

至正股份表示，通過本次交易，公司將專注于半導(dǎo)體封裝材料和專用設(shè)備，進(jìn)一步落實(shí)公司聚焦半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型目標(biāo)；同時(shí)，全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體封裝設(shè)備龍頭ASMPT之子公司將成為公司重要股東，優(yōu)化了上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)，并有力推進(jìn)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的國(guó)際合作。

不過，AAMI近年來業(yè)績(jī)波動(dòng)劇烈。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年度、2023年度和2024年1—9月，AAMI收入分別為31.3億元、22.05億元和18.24億元；凈利潤(rùn)分別為3.15億元、2017.77萬元和3659.08萬元；剔除股份支付、AAMI前次收購(gòu)產(chǎn)生的PPA折舊攤銷、非經(jīng)常性損益以及滁州新建工廠等因素影響后歸母凈利潤(rùn)為4.67億元、1.79億元和1.4億元。

跨界半導(dǎo)體，保殼or炒殼？

值得注意的是，至正股份背后實(shí)控人王強(qiáng)，算得上資深炒殼玩家。據(jù)報(bào)道，王強(qiáng)在兩度舉牌、借道定增后于2021年拿下*ST商城控制權(quán)后，彼時(shí)王強(qiáng)也曾做出“注入資產(chǎn)、實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型”的承諾，但最終淪為空頭支票，使得遭遇爆炒的*ST商城在保殼大戰(zhàn)失敗后最終退市。

類似劇情也曾在至正股份上演。在去年公告重組消息前，至正股份股價(jià)出現(xiàn)搶跑。

2024年10月11日，至正股份股票開始停牌。停牌前三日，公司股價(jià)累計(jì)上漲近28%；復(fù)牌后再收獲4個(gè)一字漲停，一度漲至106元/股上方，但此后也出現(xiàn)“腰斬”。進(jìn)入2025年，至正股份股價(jià)反彈明顯。不過在詳細(xì)重組草案公布后，今日至正股份大跌8.3%。

數(shù)據(jù)顯示，去年三季度新進(jìn)十大股東的摩根士丹利國(guó)際，在10月8日、9日、10日加倉(cāng)逾13萬股；此外，去年中報(bào)進(jìn)入十大股東行列的中信證券資產(chǎn)管理(香港)有限公司-客戶資金也在停牌前加倉(cāng)8700股。

盡管至正股份強(qiáng)調(diào)，本次交易不會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)變更，但由于交易完成后，標(biāo)的公司第一大股東ASMPT Holding將持有上市公司18.12%的股份，與上市公司控人王強(qiáng)持股比例（23.23%）相差不大，有市場(chǎng)人士曾猜測(cè)，ASMPT 或?qū){借實(shí)際影響力及股份占比優(yōu)勢(shì)，逐步成為上市公司事實(shí)上的實(shí)控人。不過由于ASMPT并非內(nèi)資企業(yè)，涉及跨境換股的類借殼交易能否被監(jiān)管審核通過，有待觀察。

鈦媒體App注意到，王強(qiáng)拿下至正股份控制權(quán)不到5年時(shí)間，這5年來公司已徘徊在退市邊緣。

資料顯示，至正股份曾長(zhǎng)期致力于線纜用高分子材料的研制。2022年，公司以1.2億元收購(gòu)半導(dǎo)體厚道先進(jìn)封裝專用設(shè)備企業(yè)蘇州桔云51%股權(quán)，由此向半導(dǎo)體跨界轉(zhuǎn)型。截至2024年上半年，公司半導(dǎo)體專用設(shè)備業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入占比超30%。

財(cái)報(bào)顯示，至正股份已連續(xù)6年虧損。2021年、2022年和2023年公司營(yíng)業(yè)收入分別為1.28億元、1.3億元和2.39億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為-5342.93萬元、-1682.06萬元和-4442.35萬元。

Wind

至正股份預(yù)計(jì)2024年扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入為3.3億元到3.73億元，歸母凈利潤(rùn)為-5000萬元到-2500萬元。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，若上最終經(jīng)審計(jì)的2024年扣除后營(yíng)業(yè)收入低于3億元且凈利潤(rùn)為負(fù)，公司股票將在2024年年度報(bào)告披露后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）。

值得注意的是，至正股份去年第四季度營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)曾引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。此前業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司2024年第四季度營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)63.66%~114.44%。上交所下發(fā)監(jiān)管工作函，要求公司說明大幅增長(zhǎng)的原因及合理性，確認(rèn)收入是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在跨期確認(rèn)收入的情形。

鈦媒體App注意到，至正股份第四季度營(yíng)收大幅增長(zhǎng)，與收購(gòu)并表不到2兩年的蘇州桔云有關(guān)。

據(jù)至正股份稱，蘇州桔云自2023年第二季度并入上市公司合并報(bào)表，由于其產(chǎn)品驗(yàn)收集中于下半年交付、驗(yàn)收，最終形成設(shè)備業(yè)務(wù)收入集中在第四季度確認(rèn)，2023年、2024年第四季度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3897.80萬元、8473.09萬元，占上市公司全年?duì)I收比例為49.28%和62.40%。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 馬瓊）