文｜《投資者網》吳微

近日，友阿股份（002277.SZ）發布了擬收購深圳尚陽通科技股份有限公司（下稱“尚陽通”）100%股權的公告，并復牌。公告發布后，友阿股份的股價連續6個交易日均以漲停板收盤，較停牌時的收盤價相比，日前友阿股份的股價已出現了超70%的上漲。

友阿股份是一家主要從事線下百貨零售的企業，在電商沖擊下，公司已陷入頹勢之中，較2017年公司營收峰值時相比，到2023年，友阿股份的收入已出現了81.57%的下滑。2024年，友阿股份未能擬轉頹勢，前三季度公司的收入又出現了5.34%的同比下降。

從公布的數據來看，標的公司尚陽通也流年不順。2022年尚陽通的收入與凈利潤還分別為7.36億元與1.39億元；而2023年，其收入與凈利潤已分別下降至6.73億元與8701.25萬元；2024年1-10月，尚陽通的收入與凈利潤更是僅有4.81億元與3131.73萬元。2023年5月就申請科創板上市的尚陽通，也在今年7月撤回了申報資料。

兩家公司業績均有所下滑，友阿股份收購尚陽通又能否出現不一樣的化學反應，從而實現多方共贏的局面呢？

著急轉型的上市公司

友阿股份全稱為湖南友誼阿波羅商業股份有限公司，公司以百貨零售為主要業務，經營業態包括百貨商場、奧特萊斯、購物中心、便利店、專業店、網絡購物平臺，經營模式主要有，聯銷、經銷及物業出租。目前線下擁有友誼商店AB館、友誼商城、阿波羅商業廣場等13家門店和70家便利店，線上擁有“友阿海外購”、“友阿微店”、“友阿購”等購物平臺。

雖然友阿股份已在積極轉型，布局線上購物平臺，但在大型電商平臺沖擊下，友阿股份仍不可避免的陷入了頹勢之中。2017年前，友阿股份的收入與凈利潤呈現明顯的增長趨勢，2017年公司的收入達到了峰值，為72.84億元，當期凈利潤也有5.65億元。

2017年之后，友阿股份的收入就出現了明顯的下滑。其中，2020年、2022年，友阿股份的收入下降最為明顯，當期公司收入較前一年同期相比，分別出現了62.83%與29.86%的下滑。到2023年，友阿股份的收入僅為13.42億元，凈利潤更是僅有4862萬元。2024年前三季度，友阿股份的收入在2023年同期的基礎上仍出現了5.34%的下降。

而受公司收入利潤下滑影響，友阿股份的股價也長期低迷，較2017年的峰值相比，目前友阿股份的股價仍有20%左右的下跌。2024年年初，公司股價最低更是下跌至2.04元/股。在公司股價長期低迷的情況下，友阿股份的控股股東還高比例質押了公司的股份，截至友阿股份發布收購預案日，友阿股份控股股東友阿控股累計質押了其持有的公司89.24%的股份。

收入下滑、股價低迷，友阿股份急需轉型。近日，友阿股份就策劃，擬通過發行股份及支付現金的交易方式，收購尚陽通37名股東的股權，實現對其100%控股。交易方案中，友阿股份還擬進行配套募資，用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用、交易稅費等費用以及標的公司的項目建設等。

競爭加劇的尚陽通

標的公司尚陽通，可以說是一家高技術公司，早在2023年5月，上交易所就受理了尚陽通的科創板上市申請。招股書顯示，尚陽通主要聚焦高性能半導體功率器件研發、設計和銷售。高壓產品線包括超級結MOSFET、IGBT及功率模塊、SiC功率器件，中低壓產品線主要包括SGT MOSFET，覆蓋車規級、工業級和消費級等應用領域；目前公司的產品主要應用在新能源充電樁、光伏儲能等領域。

雖然尚陽通早在2014年就已成立，但截至2021年，尚陽通的出貨量才大幅上漲。2021年，尚陽通的收入為3.92億元，較2020年同期有2倍以上的上漲。2021年尚陽通也扭虧為盈，當期有4861.43萬元的凈利潤。2022年，尚陽通的收入與凈利潤更是分別上漲至7.36億元和1.39億元。

依靠2021年、2022年公司優異的業績表現，2023年5月，尚陽通向上交所科創板提交了上市申請。不過，在尚陽通提交招股書后不久，國內功率半導體行業的競爭陡然加劇，東微半導（688261.SH）、新潔能（605111.SH）等尚陽通的主要可比公司，2023年其收入均出現了不同程度的下滑。

面對行業競爭的加劇，尤其是來自頭部企業的競爭，尚陽通的收入與凈利潤也出現了下滑。2023年，尚陽通的收入與凈利潤分別為6.73億元與8328.13萬元，較2022年同期分別有8.56%與37.86%的下滑。2024年1-10月，尚陽通的收入與凈利潤也僅分別為4.81億元和3131.73萬元。

數據友阿股份公告

上交所給尚陽通首輪問詢函中，就對尚陽通的行業格居及公司在行業中的地位提出了質疑，要求尚陽通結合公司及主要競爭對手產品研發進度及國產替代情況、下游應用領域的需求變動、目前在手訂單情況等，分析公司產品的未來市場空間。

尚陽通從競爭對手產品及研發情況與在手訂單情況，說明“發行人（公司）提前進行研發布局，雖下游應用領域短期需求波動，但長期向好，發行人在手訂單具有持續性，未來產品市場規模仍有較大空間。”

不過，在回復交易所首輪問詢后，尚陽通卻遲遲未更新招股書及其他申報資料，最終公司于2024年7月撤回了申報資料，終止了科創板的上市申請。

簽署補充協議的投資人

從事功率半導體器件研發的尚陽通可謂是明星企業。自2014年成立以來，公司就先后獲得了創維產投、南海成長、華虹投資、嘉興上汽、中小企業發展基金等20多家投資機構的青睞。

公司的估值也由2020年6月B輪融資時的4.09 億元，上漲至2022年10月C輪融資時的50.81億元。在預計市值報告中，尚陽通按可比公司市盈率比較法和市銷率比較法計算出的估值更是高達105.65億元和68.12億元。而6個漲停板后，友阿股份的市值也僅在82億元附近。

需要指出的是，尚陽通及其實控人蔣容和原股東與A輪、A+輪、B輪、B+輪、B++輪及C輪投資人均簽署有特殊權利條款，截至2022年11月25日，公司提交申報資料前不久，這些特殊權利協議才被終止。據公司披露，這些特殊權利協議中，普遍有回款相關的條款。

交易預案顯示，此次并購的交易價格、是否會設置業績承諾及補償均有待標的資產的審計、評估工作完成后確認。但截至2024年10月，尚陽通的所有者權益僅為9.72億元。面對標的公司業績下滑的情況，友阿股份表示“我們評估，隨著行業逐步復蘇，市場占有率穩步提升，產品毛利率改善，研發成果有效轉化，標的公司盈利水平將得到恢復和提升。”

在尚陽通收入利潤下滑、前次融資估值超50億元的情況下，跨界并購的友阿股份又要如何實現多方共贏呢？（思維財經出品）■