本文授權(quán)來自《中國民商》

作者：鄭勇康

編輯：王 成

鈞崴電子股份有限公司（下稱“鈞崴電子”）設(shè)立于2014年，由中國臺(tái)灣籍人士顏睿志通過境外平臺(tái)Sky Line Group Ltd.（下稱“Sky Line”）實(shí)施控制。

鈞崴電子主要從事電流感測精密電阻及熔斷器的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，服務(wù)于國內(nèi)外知名消費(fèi)電子、家用電器、智能安防、電動(dòng)工具等終端品牌客戶。今年10月29日，鈞崴電子IPO在歷時(shí)兩年后終于迎來了注冊(cè)生效的批文。

實(shí)控人參股大供應(yīng)商

招股書注冊(cè)稿顯示，2021年至2024年1-6月（下稱“報(bào)告期”），鈞崴電子營業(yè)收入分別為5.63億元、5.46億元、5.64億元、3.04億元，凈利潤分別為1.13億元、0.86億元、0.90億元、0.55億元。

報(bào)告期內(nèi)，鈞崴電子的期間費(fèi)用率為24.46%-27.37%，高于同行可比平均值。同期，可比同行、中熔電氣、好利科技、國巨、大毅的期間費(fèi)用率平均值為14.22%-17.10%。

據(jù)鈞崴電子解釋，由于其控制范圍內(nèi)存在多個(gè)境外主體，境外子公司的人員平均薪酬、差旅費(fèi)成本等高于國內(nèi)同行業(yè)水平，導(dǎo)致鈞崴電子的銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率等整體偏高。

在報(bào)告期內(nèi)，鈞崴電子約3成主營業(yè)務(wù)收入為外銷所得，主要來源于中國香港、中國臺(tái)灣、美國、日本、韓國等國家和地區(qū)。2021年，天二科技股份有限公司（下稱“天二科技”）為鈞崴電子的第五大外銷客戶。

天二科技系中國臺(tái)灣地區(qū)的晶片電阻制造商，鈞崴電子向天二科技提供極低阻值（0~20mΩ）的電流感測精密電阻產(chǎn)品，隨著合作的深化，天二科技成為了鈞崴電子主要外銷客戶之一。同時(shí)，天二科技也是鈞崴電子的主要供應(yīng)商之一，2022年天二科技成為其第二大供應(yīng)商，2023年、2024年1-6月更是升級(jí)為第一大供應(yīng)商。

值得注意的是，鈞崴電子不僅對(duì)天二科技既采又銷，同時(shí)實(shí)際控制人顏睿志還參股了天二科技。

2019年10月，顏睿志控制的Sky Line認(rèn)購了天二科技200萬股股份。經(jīng)過幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與交易后，截止2023年6月30日，顏睿志通過其控制的另一投資平臺(tái)華瓊有限公司（下稱“華瓊”）持有天二科技285萬股股份，占比3.22%。

問詢回復(fù)顯示，鈞崴電子對(duì)天二科技的銷售和采購規(guī)模在顏睿志入股天二科技后有一定的增長。報(bào)告期內(nèi)，對(duì)于2T Ceramic、2T FR4等幾個(gè)產(chǎn)品，鈞崴電子存在向天二科技采購和銷售同類型產(chǎn)品的情況。

華瓊對(duì)天二科技的持股比例雖未達(dá)到5%，但由于天二科技股權(quán)較為分散，華瓊系天二科技的主要股東之一。天二科技年報(bào)顯示，截至2024年4月，華瓊為其前十大股東之一。

問詢回復(fù)與招股書數(shù)據(jù)出入

IPO前，鈞崴電子為規(guī)避同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了一系列資產(chǎn)重組，其中就包括收購蘇州華德電子有限公司（下稱“蘇州華德”）。

蘇州華德系鈞崴電子實(shí)控人顏睿志的父親顏瓊章于2000年設(shè)立的臺(tái)商企業(yè)，從業(yè)年限遠(yuǎn)高于母公司，而品牌“華德”也在海內(nèi)外中獲得了良好的口碑，具有較強(qiáng)的市場影響力。

顏瓊章除設(shè)立蘇州華德外，還設(shè)立了多家相同商號(hào)的企業(yè)。直至報(bào)告期內(nèi)仍為關(guān)聯(lián)方的企業(yè)有華德電子股份有限公司（下稱“臺(tái)北華德”）與東莞華德電器有限公司（下稱“東莞華德”）。

臺(tái)北華德已于2022年注銷，而東莞華德至今未改名，并仍由鈞崴電子實(shí)控人父親控制。

蘇州華德的歷史上存在其他外部股東，并還有股權(quán)代持的情況。

2017年5月，顏瓊章曾簽署《股權(quán)代持協(xié)議書》，將其持有之蘇州華德5%股權(quán)、5%股權(quán)、10%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓予中國臺(tái)灣籍的鄒佩珊、鄒惠宇、鄒騰忠。當(dāng)時(shí)考慮到3人均非中國境內(nèi)自然人，辦理工商變更登記的手續(xù)和程序較為繁瑣，遂約定由顏瓊章代為持有。

鄒佩珊、鄒惠宇、鄒騰忠合計(jì)受讓顏瓊章持有之蘇州華德合計(jì)20%的股權(quán)時(shí)未實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，3人系以持有的臺(tái)北華德合計(jì)10,000股股份作價(jià)“換股”取得蘇州華德之少數(shù)股權(quán)。

2018年2月，出于業(yè)務(wù)架構(gòu)整合的考慮，顏瓊章決定將蘇州華德出售予鈞崴電子控股股東Sky Line，為解除前述的蘇州華德共計(jì)20%股權(quán)的代持情況，顏瓊章向?qū)嶋H持股的權(quán)益人合計(jì)匯款621.78萬美元。

蘇州華德于評(píng)估基準(zhǔn)日2018年2月28日股東全部權(quán)益價(jià)值的賬面價(jià)值為4,126.10萬元，而經(jīng)收益法評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為5,303.07萬元。Sky Line收購蘇州華德100%股權(quán)的價(jià)值參考凈資產(chǎn)賬面價(jià)值進(jìn)行交易，4,126.10萬元折算為650萬美元。

而顏瓊章在收購?fù)獠客顿Y人控制的蘇州華德20%股權(quán)時(shí)的價(jià)格就已經(jīng)接近蘇州華德100%股權(quán)的賬面價(jià)值，顯然為解除股權(quán)代持支付了更多的溢價(jià)。

2019年10月，Sky Line作出決定，擬以其所持有的蘇州華德100%股權(quán)作價(jià)870萬美元增資至鈞崴電子，蘇州華德股權(quán)價(jià)值參考2019年9月30日的凈資產(chǎn)6,036.12萬元，折算為870萬美元。

2019年，扣除內(nèi)部交易后，蘇州華德的資產(chǎn)總額為15,181.33萬元，營業(yè)收入為18,609.92萬元，利潤總額為1,195.13萬元。同期分別占鈞崴電子相應(yīng)會(huì)計(jì)科目的145.34%、287.97%、73.99%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

值得注意的是，鈞崴電子公告資產(chǎn)重組影響前后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在信披矛盾。

一輪問詢回復(fù)（2023年12月18日簽署）第158、159頁顯示，收購蘇州華德后的2020年合并報(bào)表中，鈞崴電子的資產(chǎn)總額為35,028.56萬元、營業(yè)收入為33,932.88萬元、凈利潤為7,580.95萬元。但招股書上會(huì)稿（2024年1月2日簽署）第25頁顯示，鈞崴電子2020年合并報(bào)表資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤分別為40,178.24萬元、40,804.47萬元、7,039.41萬元。

而同樣是對(duì)資產(chǎn)重組前后的合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露，一輪問詢回復(fù)文件第159頁緊接著披露了另一起收購TFT HK后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（2022年合并報(bào)表），就與招股書上會(huì)稿中的合并報(bào)表數(shù)據(jù)信披完全一致。

上述兩份材料披露的時(shí)間相隔還不到一個(gè)月，為何出現(xiàn)合并報(bào)表中的多項(xiàng)數(shù)據(jù)前后矛盾的情況，這需要鈞崴電子及其保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券、審計(jì)機(jī)構(gòu)安永華明會(huì)所給出解釋。