來(lái)源|時(shí)代投研

作者|陳澈

編輯|鄭少娜

11月12日，金一文化（002721.SZ）宣布收購(gòu)IPO撤回企業(yè)開科唯識(shí)技術(shù)股份有限公司（下稱“開科唯識(shí)”）部分股權(quán)，欲成為新實(shí)控人。

從業(yè)務(wù)性質(zhì)來(lái)看，雙方關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)。開科唯識(shí)是一家數(shù)字化轉(zhuǎn)型技術(shù)及產(chǎn)品供應(yīng)商，而金一文化則屬于黃金珠寶行業(yè)。針對(duì)收購(gòu)合理性、是否靠標(biāo)的公司提升業(yè)績(jī)等問題，11月14日時(shí)代投研向金一文化發(fā)函詢問。金一文化回復(fù)，此舉是為了尋求向科技方向轉(zhuǎn)型。

然而，從金一文化過往的收購(gòu)歷史來(lái)看，此舉能助其重新出發(fā)，還是會(huì)導(dǎo)致其重蹈覆轍，仍有待時(shí)間檢驗(yàn)。

回溯歷史，2023年1月，金一文化被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整，2023年11月重整完成。而在2020—2022年，金一文化均處于虧損狀態(tài)；2014—2022年，則經(jīng)歷了一段漫長(zhǎng)的收購(gòu)史。

9年間，金一文化曾收購(gòu)了至少10家中小珠寶企業(yè)，此外還包含P2P網(wǎng)貸公司和實(shí)控人曾間接持股的業(yè)績(jī)“差生”，這一度遭深交所質(zhì)疑其收購(gòu)合理性。此次收購(gòu)開科唯識(shí)，其背后的動(dòng)機(jī)值得深思。

從百億元營(yíng)收榜跌落，并購(gòu)標(biāo)的恐難大幅提振業(yè)績(jī)

金一文化的業(yè)績(jī)巔峰期在2016—2019年，這四年，其均榮登“營(yíng)收百億榜”。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2019年，金一文化所屬的鐘表珠寶行業(yè)共有11家企業(yè)，除了金一文化，僅有2家企業(yè)營(yíng)收破百億元；2023年，該行業(yè)也僅有5家企業(yè)營(yíng)收在百億元以上。

然而好景不長(zhǎng)，金一文化很快陷入了業(yè)績(jī)危機(jī)，并一蹶不振。

如圖表1所示，2020—2024年前三季度，其營(yíng)收均出現(xiàn)同比下滑。其中今年前三季度，營(yíng)收為2.77億元，凈利潤(rùn)僅為61萬(wàn)元。

金一文化的業(yè)績(jī)問題，還不止于此。2024年6月7日，金一文化收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局下發(fā)的一則《行政處罰決定書》。經(jīng)查明，金一文化2020年虛增利潤(rùn)總額6.10億元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的21.21%；2021年虛增利潤(rùn)總額0.28億元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額的1.89%。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)金一文化給予警告，并處以150萬(wàn)元的罰款。同時(shí)，金一文化還要面臨投資者的索賠，根據(jù)上海久誠(chéng)律師事務(wù)所公告，目前處于索賠征集階段。

目前來(lái)看，金一文化的發(fā)展已跟不上同行的腳步。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2024年11月20日，A股鐘表珠寶業(yè)共有15家成分股。對(duì)比2019年和2023年的營(yíng)業(yè)收入，除了金一文化，僅有萊紳通靈（603900.SH）、赫美集團(tuán)（002356.SZ）兩家企業(yè)的營(yíng)收“開倒車”。

同時(shí)，中研普華發(fā)布的《2024年珠寶首飾行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀分析》報(bào)告顯示，2023年，中國(guó)珠寶首飾市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到8200億元，同比增長(zhǎng)顯著。預(yù)計(jì)2024年市場(chǎng)規(guī)模將超過9201億元，部分預(yù)測(cè)突破14000億元。金一文化的發(fā)展趨勢(shì)與行業(yè)相悖。

這不由令人懷疑，其收購(gòu)開科唯識(shí)是否基于提升業(yè)績(jī)的目的。

根據(jù)開科唯識(shí)招股書顯示，2020—2023年上半年，開科唯識(shí)的營(yíng)收均實(shí)現(xiàn)同比增長(zhǎng)，其中2022年?duì)I收為4.54億元，凈利潤(rùn)為0.62億元。

不過2023年上半年，開科唯識(shí)的營(yíng)收為1.96億元，凈利潤(rùn)僅為0.06億元。以開科唯識(shí)的業(yè)績(jī)規(guī)模，似乎難以助金一文化重回昔日巔峰。

同時(shí)，開科唯識(shí)業(yè)績(jī)?cè)鰟?shì)是否能維持仍存疑。開科唯識(shí)主要為銀行提供信息科技服務(wù)。然而2023年以來(lái)，部分銀行中間業(yè)務(wù)收入金額、占比出現(xiàn)下滑，銀行信息科技投入存在降低、增速放緩的情形。

在第一輪問詢函中，深交所也要求開科唯識(shí)結(jié)合銀行業(yè)2023年以來(lái)信息科技投入的整體變化趨勢(shì)，進(jìn)一步分析各項(xiàng)主要業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)性，以及相關(guān)政策驅(qū)動(dòng)下的業(yè)務(wù)升級(jí)時(shí)限后，業(yè)務(wù)增長(zhǎng)來(lái)源及依據(jù)。

IPO折戟后，開科唯識(shí)實(shí)控人郭建生選擇直接轉(zhuǎn)讓股份，將實(shí)控權(quán)交出，不由讓人對(duì)該企業(yè)的發(fā)展前景產(chǎn)生懷疑。

上市當(dāng)年著手高溢價(jià)收購(gòu)，十年并購(gòu)路走向破產(chǎn)悲劇

金一文化于2014年1月在中小板（后并入主板）上市，但上市當(dāng)年就出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉。2014年，其凈利潤(rùn)同比下滑27.94%。之后，金一文化祭出了收購(gòu)大旗，試圖通過收購(gòu)提升業(yè)績(jī)，并一發(fā)不可收拾。

根據(jù)《擬收購(gòu)越王珠寶100%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，2014年9月，金一文化宣布進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，收購(gòu)浙江越王珠寶有限公司（下稱“越王珠寶”）100%的股權(quán)，整體估值為9億元。而彼時(shí)越王珠寶的凈資產(chǎn)僅為4.48億元，翻倍溢價(jià)收購(gòu)的操作令人不解。

更蹊蹺的是，2015年，金一文化還收購(gòu)了P2P網(wǎng)貸公司深圳市卡尼小額貸款有限公司(下稱“卡尼小貸”)60%的股權(quán)。

此外，金一文化還曾因收購(gòu)實(shí)控人持股公司被問詢。

根據(jù)金一文化重組問詢函回復(fù)文件顯示，金一文化的實(shí)控人鐘蔥曾持有臻寶通(深圳)互聯(lián)網(wǎng)科技股份有限公司（下稱“臻寶通”）的股份，2014年9月，鐘蔥將持有的臻寶通股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。3個(gè)月后，金一文化以6.61元/股的價(jià)格購(gòu)買臻寶通99.06%的股權(quán)。而2016年5月，深圳市三物投資管理中心購(gòu)買臻寶通的股權(quán)交易價(jià)格僅為3.4元/股。對(duì)此，深交所質(zhì)疑鐘蔥轉(zhuǎn)讓間接持有的臻寶通股權(quán)后，金一文化再買入的合理性。

根據(jù)金一文化的公告內(nèi)容，2015—2018年1月間，金一文化收購(gòu)了10家小型珠寶企業(yè)的股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)高達(dá)61.77億元。截至2017年末，金一文化的商譽(yù)高達(dá)27.68億元。

同時(shí)，金一文化的凈資產(chǎn)也從2013年末的6.13億元增長(zhǎng)至2019年末的46.13億元，增長(zhǎng)了652.53%。然而，金一文化收購(gòu)的公司并未展現(xiàn)出良好的協(xié)同效應(yīng)，反倒使財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)惡化。

2018年，金一文化出現(xiàn)上市后首次虧損，當(dāng)年?duì)I收同比下滑2.45%，凈利潤(rùn)虧損0.94億元，同比下滑125.71%。2020—2022年，金一文化一直處于虧損狀態(tài)，三年累虧78.13億元。

在2023年1月開始資產(chǎn)重組之前，截至2022年末，金一文化的凈資產(chǎn)為-34.33億元，已經(jīng)資不抵債。重組完成后，截至2024年前三季度末，其資產(chǎn)總額為21.86億元，負(fù)債合計(jì)為1.33億元。

從金一文化收購(gòu)的企業(yè)來(lái)看，多為知名度較低的品牌，而珠寶行業(yè)需要建立非常強(qiáng)的品牌認(rèn)同。這種認(rèn)同需要品牌歷史的沉淀，即使金一文化收購(gòu)了十余家品牌，但其業(yè)績(jī)?nèi)詻]有較大起色。

近期，金一文化稱為了尋求向科技技術(shù)方向轉(zhuǎn)型，欲收購(gòu)開科唯識(shí)獲得控制權(quán)，不過其是否能借助開科唯識(shí)重新出發(fā)，提升未來(lái)的業(yè)績(jī)，目前仍需打上一個(gè)問號(hào)。

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