編者按：ESG年報解讀為及價值公司100聯合發起的針對各公司ESG報告披露情況的解讀專欄。

參考上交所上市公司治理準則、港交所環境、社會及管治守則等文件，迭代完善各行業ESG測評體系標準，并以最新標準為依托，以2023年公司ESG報告為主要數據來源，對公司2023年環境資源、社會責任及公司管治進行了評價。

本文為“東吳證券”篇。

研究員 | 張子豪

東吳證券保薦業務未勤勉盡責，多項違規被罰1336萬

歷時7個月，東吳證券因2項保薦業務違規被處罰一事終于迎來結果。

11月8日晚間，東吳證券公告稱，公司收到證監會的行政處罰告知書。東吳證券涉嫌國美通訊、紫鑫藥業非公開發行股票保薦業務未勤勉盡責，證監會對該案已調查完畢。

資料東吳證券公告，巨潮資訊網

在國美通訊2020年非公開發行股票項目中，東吳證券提供保薦承銷服務。經查，東吳證券在執業過程中未勤勉盡責，出具的發行保薦書非公開發行股票發行過程與認購對象合規性的報告等文件存在虛假記載，包括：未對貿易業務內控流程審慎核查、走訪流于形式；張琦、王新為簽字保薦代表人。

今年4月，國美通訊收到中國證監會出具的行政處罰及市場禁入事先告知書，指出國美通訊通過虛假貿易業務虛增2020年度營業收入57823.56萬元、營業成本57459.25萬元，分別占當年營業收入的61.53%、營業成本的62.18%，國美通訊2020年年度報告存在虛假記載；2020年非公開發行的相關文件，引用了上述虛假貿易業務收入數據，構成欺詐發行。

此外，紫鑫藥業2014年非公開發行股票項目中，東吳證券提供保薦服務，持續督導期至2017年12月31日。證監會指出，東吳證券在保薦執業過程中未勤勉盡責，出具的發行保薦書持續督導保薦工作總結報告書等文件存在虛假記載，包括：未對在地林下參重大采購合同進行審慎核查、未對發行對象履行認購義務能力審慎核查、持續督導期間未對在地林下參采購事項審慎核查。蔣序全、李佳佳為簽字保薦代表人（含持續督導期）。

今年4月，紫鑫藥業收到的行政處罰及市場禁入事先告知書顯示，該公司2013年至2020年年報未按規定披露關聯交易，涉嫌存在重大遺漏；虛增在地林下參采購成本，并以采購成本結轉存貨金額，導致其2014年至2021年報虛增存貨、未按規定披露非經營性資金往來；虛增2017年、2018年收入和利潤；未及時披露關聯擔保事項；未按規定披露重大訴訟事項。

證監會根據相關規定，對東吳證券責令改正，給予警告，針對國美通訊項目，沒收保薦業務收入94.34萬元，并處以100萬元罰款，沒收承銷業務違法所得471.7萬元，并處以50萬元罰款；針對紫鑫藥業項目，沒收保薦業務收入206.8萬元，并處以413.6萬元罰款。上述兩項目總計對東吳證券罰沒金額超1336.44萬元。

對張琦、王新給予警告，并對保薦執業行為和承銷執業行為分別處以50萬元、20萬元罰款；對蔣序全給予警告，并處以20萬元罰款；對李佳佳給予警告，并處以10萬元罰款。

除上述兩個定增項目違規外，東吳證券還存在保薦項目撤回率高，保薦項目上市后業績“變臉”，以及獨立董事聘任流程信息披露違規等問題。

東吳證券屢遭監管調查，在合規和信披方面存在漏洞

東吳證券屢次遭到監管部門調查，暴露出該公司在合規運營以及公司治理等方面均存在相應問題。

資料東吳證券2023年度社會責任暨環境,社會及治理（ESG）報告

東吳證券下設四層合規管理架構。該公司制定855項內部管理制度，分為治理制度、基本制度、部門管理制度三個層級。

資料東吳證券2023年度社會責任暨環境,社會及治理（ESG）報告

東吳證券在合規管理方面有三大重點舉措，分別是完善機制、合規檢查和合規宣導。

東吳證券針對投資銀行、自營、信用、研究等業務條線均開展了年度合規檢查，并且編制年度合規風控要點及管理要求，向關鍵崗位提示須關注的問題隱患和防控要求，此外，每月定期匯編違規處罰案例及月度合規風控培訓材料。

資料東吳證券2023年度社會責任暨環境,社會及治理（ESG）報告

但從受處罰情況看，東吳證券相關人員執業行為監測處理仍不到位、東吳證券也未能及時發現并糾正不規范行為。以上述案件為例，東吳證券對保薦公司超過六成的營業收入和營業成本均未能核查或糾正，足見日常合規培訓作用十分有限，執業人員在實操時，對相關文件的審核浮于表面，而東吳證券合規審核機制也“宕機”，未能執行審核義務。這也最終導致東吳證券在多個保薦項目中未能勤勉盡責，被罰款1336萬元。

此外，東吳證券在公司治理方面的表現也忽高忽低。

東吳證券在報告里提到，“2023年，公司有兩名獨立董事任職到期，公司遵循上市公司獨立董事管理辦法的規定，聘任了兩名新的獨立董事”。但實際上2023年12月的獨立董事聘任流程中，東吳證券也遭到了證監會的處罰。

東吳證券于2023年12月13日召開董事會確定獨立董事候選人，次日披露股東大會通知，于同年12月29日召開股東大會審議通過聘任獨立董事的議案。

但公司未能在選舉獨立董事的股東大會通知公告前即2023年12月14日前通過上交所公司業務管理系統提交獨立董事候選人的有關材料，遲至同年12月28日才提交獨立董事候選人的有關材料，經上交所要求補正后，至2024年1月3日即股東大會召開后才完成補充提交，備案時間明顯遲延，聘任流程存在重大瑕疵。為此，東吳證券及時任董事會秘書楊偉均被處以監管警示。