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東方國信9月25日晚間公告稱，公司實際控制人管連平、霍衛平收到北京證監局下發的《警示函》和深交所出具的《監管函》。

函件顯示，此前公司實控人承諾，在內蒙古數據中心項目建設完成正式運營之日或2023年12月31日前，將持有的寧波梅山保稅港區德昂投資合伙企業(下稱“寧波德昂”)和北京德昂世紀科技發展有限公司(下稱“德昂世紀”)的合伙份額/股權及其他權益全部進行轉讓給東方國信或無關聯第三方。但截至2023年12月31日，管連平和霍衛平合計仍持有寧波德昂52.82%的股份，構成違反承諾的行為。

注意到，目前寧波德昂旗下的順誠一期項目已投入運營，然而順誠二期項目的建設卻進展緩慢，歷經四年之久仍未完工，導致順誠項目整體尚未達成穩定盈利的狀態。也正因如此，實際控制人難以將寧波德昂轉手出讓，可若要將其注入上市公司，又必然會成為累贅。

值得注意的是，除了上述兩張函件外，在同一天內，由于公司存在超授權期限對閑募集資金進行現金管理的情形，公司和時任財務總監肖寶玉及時任董事會秘書劉彥斐也相繼收到《警示函》和《監管函》。

履行同業競爭承諾陷兩難之境

此事要追溯到4年前。

2020年，東方國信申請向特定對象發行股票時，原定募投項目包括“東方國信工業互聯網北方區域中心項目(數據中心)”(下稱“內蒙古數據中心項目”)。

但與此同時，公司實控人管連平和霍衛平通過寧波德昂控制北京順誠99.9970%的股權，后者擁有兩個全資子公司貳零四玖和德昂互通，分別負責順誠一期和二期數據中心的運營。

另外，上述兩位實際控制人曾控制德昂世紀，其子公司建僑長恒和海湖云計算負責南法信數據中心的建設和運營。彼時深交所曾在問詢函中質疑，內蒙古數據中心項目實施后，是否與上述數據中心項目構成重大不利影響的同業競爭。

盡管公司稱內蒙古數據中心與順誠項目和南法信項目無直接競爭，但為保護投資者利益，2020年公司共同實控人做出避免同業競爭的承諾：在內蒙古數據中心項目建設完成正式運營之日或2023年12月31日前，將持有的寧波德昂和德昂世紀的合伙份額/股權及其他權益全部進行轉讓給東方國信或無關聯第三方。

2021年12月，包括管連平和霍衛平在內的原有股東已將德昂世紀92.37%的股權轉讓予萬數(上海)投資有限公司。但這只能算是履行了一半承諾，目前管連平和霍衛平合計仍持有寧波德昂52.82%的股份。

有意思的是，在對寧波德昂的處理上，實控人陷入了兩難境地：一邊是接盤方難覓，另一邊是不愿注入上市公司。

半年報顯示，截至今年6月末，寧波德昂旗下順誠一期項目已經投入運營，但順誠二期尚未建設完工，順誠項目整體尚未實現穩定盈利，在尚未實現較高出租率的情況下，后續盈利情況尚存在一定不確定性。

在此背景下，公司實控人已與多家市場投資人就出售順誠項目事宜進行了多輪溝通，但由于二期未達到盈利狀態，以及目前宏觀經濟形勢下買方整體交易需求較低等因素尚未達成交易。

但若是在當前盈利存在不確定的情況下即注入上市公司，有可能對上市公司的盈利造成不利影響，進而不利于維護上市公司及公司中小股東利益。

值得注意的是，順誠二期項目建設相當緩慢，進度未達預期。2020年9月，公司在回復深交所問詢時表示，北京順誠旗下貳零四玖經營的順誠數據中心順誠一期已于2019年5月建成并對外出租，當前月租金收入約為1600-1800萬元；順誠二期數據中心尚在建設中，預計于2021年10月建成投入使用。

數據公司公告

顯然本該在1年內完成的順誠二期項目時隔4年還未建設完成，這其中的原因恐怕只有公司自己清楚了。

毛利率連續下滑，已連虧兩年

事實上，實控人不敢把順誠項目裝進上市公司的原因顯而易見。2021年至2023年，東方國信分別實現歸母凈利潤3.02億元、-3.61億元、-3.86億元，公司已是“兩連虧”。若是再加入未盈利的順誠項目拖后腿，公司則更難以扭虧。

數據Wind

同時，公司的毛利率也整體呈持續下滑趨勢，從2021年的40.36%降至2023年的23.42%。今年上半年公司毛利率回升至34.41%，但在2020年以年前，這個數字基本都維持在50%左右。

公開資料顯示，東方國信成立于1997年，2011年在深交所創業板上市。公司主營業務為客戶提供企業級大數據、人工智能、云計算、工業互聯網等平臺、產品、服務及行業整體解決方案。

2024年上半年，東方國信實現營業收入10.27億元，同比增加10.77%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1506.35萬元，同比減少77.77%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-1446.70萬元，較上年轉虧。

公司表示，上半年其大力拓展人工智能等新質生產力的行業應用場景，圍繞客戶需求以及行業發展趨勢，快速完成研發創新成果轉化，在電信運營商領域積極把握AI大模型等技術升級與業務機會，實現營收穩步增長。

不過，目前公司的主要收入來源仍來自定制軟件開發及服務。上半年該業務實現營收8.19億元，占總收入比例近80%。而其毛利率相對較高的云計算業務、數據服務業務僅分別實現營收3944.18萬元和109.96萬元，。

一天內連吃4函

除了東方國信的實際控制人管連平、霍衛平外，昨日晚間，公司和時任財務總監及時任董事會秘書肖寶玉、劉彥斐也相繼收到北京證監局下發的《警示函》和深交所出具的《監管函》。

公告顯示，2021年8月5日,東方國信召開2021年第三次臨時股東大會,審議通過《關于使用部分閑置募集資金和自有資金進行現金管理的議案》,同意公司在保證募集資金項目及資金安全的前提下,使用不超過人民幣5.5億元額度的閑置募集資金進行現金管理,決議有效期自股東大會審議通過之日起24個月。

經查,上述決議于2021年8月5日公告，但截至2024年2月23日,公司存在超授權期限對閑募集資金進行現金管理的情形。

北京證監局認為，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第三條第一款和《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第八條第二款的規定。

而肖寶玉作為時任財務總監、劉彥斐作為時任董事會秘書未能勤勉盡責,督促上市公司規范使用募集資金,及時履行信息披露義務。

連吃4張函后，9月26日東方國信低開，隨后有所回升。截至發稿，東方國信報6.87元，漲1.63%。

（作者|翟碧月，編輯|曹晟源）