斑馬消費 陳曉京

上周五晚，匯源集團火力全開發布《嚴正聲明》，一時讓業內外產生錯覺匯源果汁創始人朱新禮要回來了？

在這則《聲明》里，匯源集團撂下狠話，即將依法恢復對北京匯源的管理權與控制權。

北京匯源是匯源果汁從聯交所退市后的核心資產，其不僅擁有匯源品牌及商標所有權，還控制全部銷售渠道、順義工廠以及15條自有生產線等資產。

3年前，北京匯源被裁定重整，文盛資產攜16億元巨資參與，一場國民果汁品牌的涅槃大戲就此展開。

然而，雙方合作并未如預期的順利。2025年下半年以來，雙方矛盾徹底公開化：私刻公章鬧劇、公開求助信風波等狗血戲碼輪番上演，讓曾經的果汁一哥陷在內耗里。

奪回控制權？

重整3年后，北京匯源食品飲料有限公司（下稱：北京匯源）的管理權與控制權，可能生變。

12月19日晚間，匯源集團通過認證主體為北京匯源的匯源微信公眾號發布《嚴正聲明》，直指文盛資產及其指定主體諸暨文盛匯，在參與北京匯源實施重整過程中踐踏契約，不履行《重整投資協議》及《增資協議》，以至于北京匯源始終依靠重整投資前的自有資金高負荷運轉。

針對文盛資產及諸暨文盛匯違約，按照《民法典》，匯源集團等守約主體享有優先履行抗辯權。

匯源集團及相關單位已向北京三中院提起起訴并申請財產保全，要求諸暨文盛匯履行合同義務并承擔違約責任。文盛資產及諸暨文盛匯根據《重整投資協議》及《增資協議》所取得的相關權利，應予以調整或歸于消滅。

鑒于此，匯源集團稱，將依法重新恢復對北京匯源的管理權與控制權，北京匯源現有管理層的任何決策，在未經匯源集團批準的情況下，一律視為無效行為，有關各方應自行承擔由此造成的法律后果。

如果匯源集團所言成為現實，匯源果汁將回歸朱新禮手中，其將再次全面掌握匯源品牌、渠道以及生產端。（注：匯源集團系北京匯源創始方及原控股股東）

隱于幕后多年，朱新禮再次走上牌桌，可能是對北京匯源重整過程中出現諸多怪事不平，也不甘心一手創立的匯源品牌就此沉淪。

2021年1月，匯源果汁從聯交所黯然退市。作為匯源果汁的核心企業，北京匯源擁有果汁品牌、商標、渠道及生產線等，成為重整計劃的主體。

2022年6月，北京一中院裁定批準北京匯源重整計劃，重整投資人文盛資產計劃斥資16億元參與重塑匯源果汁品牌，推動公司重回行業頭部。

然而，雙方合作并不愉快。自2025年下半年以來，雙方矛盾逐漸暴露，且火藥味越來越濃。

今年8月24日，北京匯源發現有不明第三方擅自以公司名義，出具公章或營業執照正副本遺失等資料，通過虛假掛失，存在冒領或騙取新刻印章及新辦營業執照的意圖。

9月11日，北京匯源在《聲明》中明確指出，文盛資產及諸暨文盛匯私刻公司公章，并以此申請撤銷北京一中院于2025年8月1日立案的公司與文盛資產及諸暨文盛匯合同糾紛一案，導致公司經營秩序混亂，各大電商平臺大面積斷貨等狀況發生。

嫌隙已久

文盛資產作為國內知名民營AMC機構，參與北京匯源的重整，曾被業內外寄予厚望。隨著重整的深入，雙方逐漸心生嫌隙。

今年8月初，文盛資產指定的重整實施主體諸暨文盛匯，單方面提出以北京匯源的資本公積來彌補虧損，并提議在8月11日召開2025年第三次臨時股東會。

因該股東會部分提案可能涉及各轉股債權人利益，北京匯源8月9日緊急向股東及債權人發出求助信，號召對諸暨文盛匯侵害股東及債權人利益的行為進行抵制。

情況是相當嚴重的，如果上述諸暨文盛匯的提案在臨時股東會上獲得通過，相當于逼迫相關債權人被動確認債轉股，由此剝奪債權人的選擇權。

在公開信中，北京匯源首次公開對重整投資方的不滿，指責諸暨文盛匯未完成實繳出資義務，且實繳出資額僅占公司注冊資本的22.8125%。

介入重整后，諸暨文盛匯實繳到位7.5億元，除支付清償破產費用、小額債務外，剩余6.47億元（含利息及履約金）存在北京匯源名下賬戶，由諸暨文盛匯直接管控，并未投入到北京匯源實際生產經營過程中。截至公開信發布日，仍有8.5億元未實繳到位。

換言之，諸暨文盛匯以最小代價，輕易獲得北京匯源董事會、監事會絕大多數席位提名權，并對公司實現全面控制。

與此同時，參與債轉股的股東，認繳出資全部到位，占公司實收資本總額的47.76%。

北京匯源認為，如若不通過股東會對諸暨文盛匯的股權比例進行客觀認定，并對其出資不到位部分所對應的股權權益進行限制，則在諸暨文盛匯操控下，債轉股股東僅有機會按30%享受股東權益。

更重要的是，若諸暨文盛匯主導進行公司分紅或整體轉讓股權，其將有機會在未完成出資義務的情形下獲得60%的股利或股權轉讓對價，直接稀釋其他股東及債轉股受益人可獲得的權益。

算計落空

對于一家民營AMC機構來說，進入即是為了獲利退出。據文盛資產設計，對北京匯源證券化、招攬股權接盤方，是自身脫身的兩大出路。

不過，北京匯源近年并未正式官宣過上市計劃。在2023年公司新年獻詞中，只是提及未來3年將實現年銷售跨百億、市值超500億，聚焦100%果汁的輕資產、低負債、高盈利、高現金流的一流公司。

證券化籌劃的進展消息寥寥，匯源果汁這一金字招牌，在國中水務眼里仍然是個優等生。

2022年至2023年，國中水務（）累計豪擲9.3億元斬獲諸暨文盛匯36.49%股權，間接持有北京匯源21.89%股權。

國中水務是黑龍江一家加速綠色轉型的水務企業，通過間接投資北京匯源，嘗到了甜頭。2023年至2024年，其投資收益分別實現0.83億元、0.73億元，占公司歸母凈利潤的275.77%和165.29%。

2024年7月，國中水務準備再次梭哈一把，將上海邕睿所持諸暨文盛匯不低于51%股權收入囊中，實現對北京匯源的控股。

沒成想，廣東民營投資股份有限公司（簡稱：粵民投）半路殺出，旗下粵民投慧橋捌號、粵民投慧橋叁號以侵權責任糾紛為由，向深圳福田區法院申請凍結了上海邕睿所持諸暨文盛匯的52.47%股權。

這筆收購一延再延，上述股權凍結解除一直懸而未決。今年4月下旬，國中水務公告終止這一收購。

因為北京匯源經營疲軟，諸暨文盛匯3年前立下的業績承諾，同樣面臨挑戰。

按照業績承諾，2023年至2025年，北京匯源經審計累計扣非凈利潤合計不低于11.25億元，年均不低于3.75億元。

據公開數據，2023年至2024年，北京匯源分別實現營業收入27.45億元、24.75億元，扣非凈利潤分別實現3.93億元、3.30億元。

經營上的萎縮，影響著諸暨文盛匯的業績承諾兌現，更重要的是，在千億級果汁消費結構性變革中，果汁產品已從傳統NFC（非濃縮還原汁）向HPP（超高壓滅菌技術）升級，且產品趨向健康化布局，以至于北京匯源市場份額被競品擠壓，進一步加劇業績壓力。

在重整中持續內耗的匯源果汁，如何輕裝上陣，涅槃重生？

或許，只能交給時間。