本文時代周報 作者：趙鵬

圖蟲

12月16日晚間，國內最大金屬易拉罐生產商之一的嘉美包裝(002969.SZ)發布公告稱，公司控制權擬發生變更。12月17日復牌后，嘉美包裝漲停。停牌之前，嘉美包裝股價就表現亮眼，本月以來，嘉美包裝已大漲30.05%。

根據嘉美包裝公告，轉讓完成后，蘇州逐越鴻智科技發展合伙企業（有限合伙）（下稱“逐越鴻智”），將成為公司控股股東并取得控制權，實際控制人將變更為俞浩。俞浩為全球高端科技品牌追覓科技創始人，逐越鴻智正是俞浩旗下持股平臺。

時代周報記者注意到，逐越鴻智通過協議轉讓和要約收購的方式入主嘉美包裝。而在此之前，七騰機器人有限公司（下稱“七騰機器人”）擬入主勝通能源（001331.SZ），也是通過“協議轉讓+要約收購”的方式。若按照要約收購上限計算，逐越鴻智將取得嘉美包裝總股本比例為54.90%。

本次協議轉讓、要約收購的價格均為4.45元/股。其中，協議轉讓耗資約12.43億元，而要約收購最高耗資約10.39億元，合計耗資最高為22.82億元。截至12月17日收盤，嘉美包裝股價約為5.02元/股，而要約收購價為4.45元/股，約為當前二級市場交易價格的8.9折。

嘉美包裝表示，本次要約收購旨在進一步增持上市公司股份，以整合收購方的運營管理經驗與產業資源，助力公司長遠發展，同時鞏固上市公司控制權，優化股權結構。本次要約收購完成后，收購人將本著勤勉盡責的原則，按照相關法律法規及內部制度的要求，履行作為股東的權利及義務，規范管理運作上市公司。

最高斥資22.82億元入主

嘉美包裝披露，12月16日該公司控股股東中國食品包裝有限公司（以下簡稱“中包香港”）與逐越鴻智簽署了《股份轉讓協議》，中包香港擬向逐越鴻智轉讓其持有的上市公司2.79億股無限售條件流通股份及其所對應的所有股東權利和權益，占公司總股本的29.90%。以4.45元/股的轉讓價計算，所需轉讓款約12.43億元。

截至目前，中包香港持有嘉美包裝45.78%的股權。股份轉讓后，中包香港的持股比例將降至15.88%，逐越鴻智成為第一大股東。同時，股份轉讓完成后，中包香港及其一致行動人或關聯方放棄行使其持有嘉美包裝15.88%股權的表決權。

不過，為了進一步穩固控制權并優化股權結構，逐越鴻智方面并未止步于協議轉讓獲得的29.90%的股權，還同步發起了部分要約收購。

要約收購以中包香港股份轉讓為前提，逐越鴻智或其指定的關聯方擬通過部分要約收購的方式進一步增持上市公司的股份，擬要約收購股份數量為2.33億股，占公司總股本的25.00%。

按4.45元/股的要約收購價計算，最高耗資約10.39億元。協議轉讓、要約收購合計耗資最高為22.82億元。

時代周報記者發現，中包香港、富新投資有限公司（下稱“富新投資”）、中凱投資發展有限公司（下稱“中凱投資”）均將接受逐越鴻智方面的要約收購，各自接受要約收購所占嘉美包裝股份比例分別為11.02%、9.53%、2.49%。

其中，中包香港承諾未經逐越鴻智書面同意，中包香港不得撤回、變更其預受要約，而富新投資、中凱投資預先接受要約收購的協議尚未履行決策審批程序。

中包香港協議轉讓的29.90%股份和預受要約的11.02%的股份是當前逐越鴻智相對確定可以獲得的股份，合計所占股比約為40.92%。

若富新投資、中凱投資最終接受要約收購，則逐越鴻智持有嘉美包裝的股份比例將超過50%，實現對嘉美包裝的控股。若按照要約收購上限計算，逐越鴻智將取得嘉美包裝總股本比例為54.90%。要約收購完成后，中包香港仍剩余4.86%的股權。

追覓創始人俞浩入主

根據嘉美包裝披露，逐越鴻智的執行事務合伙人為長空紀元科技（上海）有限公司（下稱“長空紀元”），而俞浩直接持有長空紀元100%的股權，因此俞浩可以通過控制長空紀元實現對逐越鴻智的控制。

此外，俞浩通過對長空紀元、可庭科技（蘇州）有限公司及上海逐越鴻杰科技發展合伙企業（有限合伙）的控制，間接控制逐越鴻智100%的合伙份額。因此，俞浩為逐越鴻智的實際控制人。

俞浩更加為人熟知的身份為追覓科技創始人兼CEO。追覓官網顯示，畢業于清華大學航空航天專業的俞浩，是中國最早的四旋翼開發者、三旋翼飛行器發明者，同時也是清華大學“天空工場”的創始人。2017年，俞浩創立追覓科技。

追覓科技是一家以高速數字馬達、智能算法、運動控制技術為核心的全球高端科技品牌。該公司以“天空工場”成員為核心的追覓初創團隊，開始從0到1攻克高速數字馬達技術，并在智能算法、運動控制等領域持續投入研發。追覓旗下產品覆蓋高端大家電、智能汽車、智能廚電、智能清潔電器、戶外智能設備以及個人護理等多個品類。

而嘉美包裝目前是國內最大金屬易拉罐生產商之一，三片罐及配套印鐵業務市場份額位居市場頭部，擁有全國最大之一的第三方飲料代工灌裝產能。公司生產規模及市場占有率位居食品飲料罐行業前列，形成了在全國范圍內同時為多家大型客戶及時大規模供貨的能力。

時代周報記者注意到，逐越鴻智通過兩步走收購嘉美包裝并非孤例。此前，七騰機器人擬入主勝通能源也是通過“協議轉讓+要約收購”的方式。不過，根據兩家公司披露內容，逐越鴻智在協議轉讓之后就成為嘉美包裝的第一大股東。

兩家上市公司股權變更過程中，最大的不同還在于原股東的業績承諾。在嘉美包裝項目中，中包香港及陳民承諾，嘉美包裝原有業務在2026年至2030年的五個會計年度內，每年歸母凈利潤不低于1.2億元。若未達標，需向上市公司進行現金補償。

但勝通能源的項目中，七騰機器人對勝通能源的要求則相對較低。魏吉勝做出了為期三年的業績承諾，保證上市公司現有業務在2026年至2028年每年凈利潤均為正，若公司任一年度實際凈利潤為負的，則需按照虧損凈利潤對上市公司進行現金補償。