中國(guó)商報(bào)（記者 王彤旭）我國(guó)將迎來(lái)首部專門的上市公司監(jiān)管行政法規(guī)。近日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（公開征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱條例征求意見稿），旨在增強(qiáng)基礎(chǔ)法治供給、推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量。據(jù)悉，條例征求意見稿的意見反饋截止時(shí)間為2026年1月5日。

蘇商銀行特約研究員付一夫?qū)χ袊?guó)商報(bào)記者表示，條例征求意見稿的出臺(tái)是我國(guó)資本市場(chǎng)法治化進(jìn)程中的重要一步，體現(xiàn)了監(jiān)管部門強(qiáng)化上市公司監(jiān)管、保護(hù)投資者權(quán)益的決心。

筑牢治理根基

“條例征求意見稿最引人注目的就是對(duì)上市公司財(cái)務(wù)造假等頑疾構(gòu)建了‘全鏈條’的打擊和防范機(jī)制。其中，在源頭防控方面，明確要求董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)并賦予其核心監(jiān)督職權(quán)，這形成了有效的內(nèi)部制衡。同時(shí)，強(qiáng)制規(guī)定獨(dú)立董事占比不得低于1/3且需有會(huì)計(jì)專業(yè)人士，旨在提升監(jiān)督的獨(dú)立性和專業(yè)性。”財(cái)經(jīng)評(píng)論員張雪峰對(duì)記者表示。

具體來(lái)看，條例征求意見稿特別強(qiáng)調(diào)了對(duì)控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員等“關(guān)鍵少數(shù)”的規(guī)范和約束。

條例征求意見稿明確要求，上市公司董事會(huì)必須設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，其成員不得擔(dān)任高級(jí)管理人員，過(guò)半數(shù)需為獨(dú)立董事，且召集人須為獨(dú)立董事中的會(huì)計(jì)專業(yè)人士。值得關(guān)注的是，審計(jì)委員會(huì)將全面承接《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)，同時(shí)負(fù)責(zé)審核財(cái)務(wù)信息披露、監(jiān)督內(nèi)外部審計(jì)及內(nèi)部控制等關(guān)鍵事項(xiàng)，形成財(cái)務(wù)監(jiān)督“第一道防線”。

在獨(dú)立董事制度方面，條例征求意見稿規(guī)定，獨(dú)立董事需對(duì)上市公司與控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

有券商投行人士表示，上述制度設(shè)計(jì)體現(xiàn)了監(jiān)管部門優(yōu)化內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的清晰思路。審計(jì)委員會(huì)的機(jī)構(gòu)設(shè)置與獨(dú)立董事的人員保障緊密銜接、雙重發(fā)力，旨在從組織架構(gòu)與權(quán)責(zé)分配的根源上，構(gòu)建權(quán)責(zé)對(duì)等、制衡有效的現(xiàn)代化公司治理體系。

強(qiáng)化信息披露

上市公司信息披露是維護(hù)市場(chǎng)透明度、增強(qiáng)投資者信任和促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵因素。目前，部分上市公司仍然存在信息披露不合規(guī)的問(wèn)題。為此，條例征求意見稿在強(qiáng)化信息披露上“筆墨濃重”。

在防范打擊上市公司信息披露“財(cái)務(wù)造假”方面，條例征求意見稿要求上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)準(zhǔn)確完整，建立健全內(nèi)部控制制度，保障信息披露真實(shí)。規(guī)定審計(jì)委員會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的事前審核、事后調(diào)查職責(zé)，強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督制約。規(guī)定董事會(huì)追回造假多分配的利潤(rùn)、多發(fā)的薪酬。

值得關(guān)注的是，條例征求意見稿明確禁止上市公司關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商、合作方以及為其提供服務(wù)的有關(guān)機(jī)構(gòu)等第三方配合造假。

在補(bǔ)充信息披露規(guī)范方面，條例征求意見稿明確控股股東、實(shí)際控制人及其他股東、交易相對(duì)方等配合上市公司履行信息披露的義務(wù)和責(zé)任，明確國(guó)家秘密、商業(yè)秘密等免于披露或者暫緩披露的依據(jù)和要求，平衡股東查閱賬簿的權(quán)利和上市公司公平披露原則之間的關(guān)系，細(xì)化列舉擅自變更募集資金用途的情形。

“條例征求意見稿禁止第三方配合造假，拓寬了監(jiān)管范圍，形成對(duì)違法違規(guī)行為的‘全鏈條’打擊，有望提高執(zhí)法威懾力。”付一夫說(shuō)。

在財(cái)經(jīng)評(píng)論員張雪峰看來(lái)，針對(duì)上市公司財(cái)務(wù)造假的頑疾，條例征求意見稿堵住了事后追責(zé)的缺口：創(chuàng)新性地設(shè)立了造假收益回溯制度。

“這意味著，如果上市公司基于虛假財(cái)報(bào)進(jìn)行利潤(rùn)分配或支付高管薪酬，董事會(huì)有責(zé)任向相關(guān)股東追回超額分紅、向高管追回多領(lǐng)的薪酬和股權(quán)期權(quán)，大大提高了違法成本。”張雪峰說(shuō)。

此外，條例征求意見稿還明確了財(cái)務(wù)造假的具體處罰標(biāo)準(zhǔn)：上市公司關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商及服務(wù)機(jī)構(gòu)等不得協(xié)助編制虛假財(cái)報(bào)，違者將被給予警告，并處以100萬(wàn)元至1000萬(wàn)元罰款。對(duì)于證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)的行為，最高可處業(yè)務(wù)收入5倍罰款，無(wú)收入或收入不足50萬(wàn)元的，罰款額達(dá)50萬(wàn)元至250萬(wàn)元，情節(jié)嚴(yán)重者將被暫停或禁止從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。

保護(hù)投資者權(quán)益

投資者權(quán)益保護(hù)是促進(jìn)資本市場(chǎng)穩(wěn)定、透明、公平發(fā)展的關(guān)鍵。而投資者權(quán)益的有效保護(hù)，也要建立在資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)上。

在保護(hù)投資者權(quán)益方面，條例征求意見稿明確上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注公司的投資價(jià)值，采取措施提升公司的盈利能力和投資者回報(bào)水平。同時(shí)，增強(qiáng)投資者回報(bào)意識(shí)：要求上市公司制訂合理、穩(wěn)定的現(xiàn)金股利分配政策，并明確了股份回購(gòu)的基本要求。此外，條例征求意見稿還鼓勵(lì)上市公司在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，可在一年內(nèi)進(jìn)行多次現(xiàn)金分紅。

為防止上市公司規(guī)避退市、利用破產(chǎn)重整損害投資者利益，條例征求意見稿要求上市公司主動(dòng)申請(qǐng)退市時(shí)，必須提供現(xiàn)金選擇權(quán)或其他合法形式的異議股東保護(hù)措施，并對(duì)退市后的股票轉(zhuǎn)讓作出安排。若股東對(duì)退市決議持異議，可要求公司收購(gòu)其股份。

“條例征求意見稿專設(shè)‘投資者保護(hù)’章節(jié)，要求上市公司通過(guò)現(xiàn)金分紅、股份回購(gòu)等方式積極回報(bào)投資者，推動(dòng)其從‘重融資’向‘重回報(bào)’轉(zhuǎn)變，這有助于引導(dǎo)市場(chǎng)形成長(zhǎng)期投資、價(jià)值投資的理念。”張雪峰說(shuō)。

付一夫表示，條例征求意見稿明確市值管理、分紅回購(gòu)等要求，引導(dǎo)上市公司注重長(zhǎng)期價(jià)值回報(bào)。同時(shí)，細(xì)化退市和破產(chǎn)重整中的投資者保護(hù)措施，有助于堵住制度漏洞，維護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

“這種多維度、可操作的制度安排，構(gòu)建了長(zhǎng)效保護(hù)機(jī)制，其核心價(jià)值在于將抽象的保護(hù)轉(zhuǎn)化為上市公司及其控股股東、董監(jiān)高的具體法定義務(wù)與行為規(guī)范。”有券商投行人士如此表示。

事實(shí)上，今年以來(lái)，從制度兜底到“亮劍”追責(zé)，保護(hù)資本市場(chǎng)投資者權(quán)益正邁向“系統(tǒng)作戰(zhàn)”。

在制度層面，今年5月出臺(tái)的《關(guān)于嚴(yán)格公正執(zhí)法司法服務(wù)保障資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》明確，要進(jìn)一步提升投資者保護(hù)意識(shí)，持續(xù)優(yōu)化投資者“愿意來(lái)、留得住、發(fā)展得好”的良好市場(chǎng)生態(tài)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)于今年10月發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者保護(hù)的若干意見》，圍繞強(qiáng)化發(fā)行上市過(guò)程中的中小投資者保護(hù)等方面提出了23項(xiàng)具體措施。

與此同時(shí)，民事追責(zé)也在協(xié)同發(fā)力。比如，今年10月，已在A股退市的艾格拉斯發(fā)布公告稱，公司收到了杭州中院民事判決書，法院一審判決公司賠償投資者投資差額損失、傭金、印花稅、利息等合計(jì)268.77萬(wàn)元，同時(shí)判決審計(jì)機(jī)構(gòu)、相關(guān)時(shí)任董監(jiān)高承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

專家表示，可以預(yù)見的是，隨著投資者保護(hù)制度機(jī)制的加速完善，我國(guó)資本市場(chǎng)平穩(wěn)健康發(fā)展的根基將得到夯實(shí)，從而真正實(shí)現(xiàn)穩(wěn)市場(chǎng)、穩(wěn)信心的目的。