近日，老牌家紡品牌夢潔股份（002397.SZ）陷入“內斗”，董事陳潔以萬字長文舉報董事長姜天武。

12月7日，陳潔接受紅星資本局采訪，表示自己公開舉報的行為實屬無奈，她作為長沙金森新能源有限公司（以下簡稱“長沙金森”）一方派出的股東代表，仍需對長沙金森負責。

陳潔稱，2022年長沙金森曾斥資3.85億元，成為夢潔股份擁有表決權的第一大股東，如今卻未能獲得實際控制權。此外，陳潔自2023年擔任公司董事，認為夢潔股份存在資金挪用等諸多問題。

夢潔股份方面曾聲明稱，陳潔所述內容不實，已經報案。截至發稿，陳潔表示，暫未收到對方報警或起訴的信息。12月9日，針對陳潔最新回應，紅星資本局多次致電夢潔股份，但未獲回復。

資料圖 圖據ICphoto

董事連發6篇長文舉報董事長

曾多次對公司財報投出反對票

在夢潔股份擔任董事3年的陳潔，自11月初起連發6篇長文，公開舉報公司董事長姜天武及董秘李軍，爭端步步升級。

陳潔在舉報文中稱，董事長姜天武團隊涉嫌合同詐騙、侵占資金、偽造公章等多項問題，侵害廣大中小股東的權益。在12月3日發布的一篇文章中，陳潔公布了多條錄音與群聊截圖，再次引發關注。

對于公開舉報的原因，12月7日，陳潔向紅星資本局表示：“實屬無奈”。

此前，針對夢潔股份財報真實性、資金占用、擔保議案等問題，陳潔已經連續14次在董事會及股東大會上投出反對票、棄權票。

紅星資本局查詢發現，2025年以來，陳潔多次對夢潔股份的定期財報投出反對票：4月24日召開的第七屆董事會第十二次會議上，陳潔對公司2024年年度報告以及2025年度一季度報告投反對票；8月25日，陳潔對公司2025年半年度報告投反對票；10月23日，陳潔再次對2025年第三季度報告投反對票。

公告顯示，夢潔股份現任經營層控制下的部分資金支出是否合理，是陳潔提出質疑的原因之一。

陳潔以2024年度的銷售費用中的終端建設費為例，稱當年對應店均支出終端建設費為150萬元左右，而2020年同口徑數據僅為40萬元左右。她認為這與近年市場租金、裝修費公允價格的變動趨勢相背離，質疑這些支出是否有合理依據。

此外，陳潔多次提出，夢潔股份對子公司大方睡眠一筆6000余萬元欠款“怠于追償”，并在2021年以全額計提壞賬的方式處理，這不符合正規財務處理流程。

年報顯示，夢潔股份2021年營收為24.63億，凈利潤為-1.56億元。陳潔對紅星資本局說道：“對夢潔（股份）來說，6000萬元已經是巨額資金了，當年就計提壞賬，有這么玩的嗎？”

這也引發了監管的關注。今年10月，湖南證監局發出的行政監管措施中指出，大方睡眠通過往來款方式向葉某峰提供財務資助。截至2021年12月底，對葉某峰拆借資金余額合計為6602.73萬元；截至2025年9月底，對葉某峰拆借資金余額為6337.63萬元。夢潔股份及子公司財務管理和內控建設不完善，且怠于向葉某峰追償拆借資金。

湖南證監局決定對夢潔股份采取責令改正監督管理措施，對董事長姜天武、總經理涂云華、財務總監李云龍采取出具警示函監督管理措施。

3年前長沙金森3.85億元入股

與原實控人陷入控制權之爭

采訪中，陳潔還對紅星資本局提起了3年前的股權交易。陳潔稱，曾寄希望于姜天武等人按照合同履約，卻一次次被拒。

2022年6月，姜天武作為夢潔股份原實控人，將部分股權及表決權，作價3.85億元轉讓給了長沙金森。12月7日，陳潔向紅星資本局透露，長沙金森當年入主夢潔股份，是為了實現借殼上市。

長沙金森于2022年3月成立，注冊資本6100萬元，經營范圍包括太陽能發電技術服務，太陽能熱發電產品銷售，新材料技術推廣服務等。成立僅3個月后，長沙金森便高調收購夢潔部分股權。

根據夢潔股份發布的公告，2022年8月，夢潔股份完成了股權協議轉讓及控制權變更。

根據股權轉讓協議內容，夢潔股份原實控人姜天武與李建偉、李菁等股東，將合計7700萬股股份（占當時總股本10.17%）轉讓給長沙金森。同時李建偉、李菁將剩余9.6%股份的表決權委托給長沙金森，姜天武則放棄其持有的13.36%股份的表決權，期限為3年。由此，長沙金森以合計19.77%的表決權成為第一大股東，長沙金森實控人李國富成為夢潔股份實控人。

上述協議還約定，由長沙金森委派人員擔任夢潔股份法定代表人，并推薦4名董事。2023年4月，陳潔等4人被選為公司董事。

但在2023年及2024年，先后有3名董事辭職，2024年12月，陳潔曾在投票時指出，長沙金森方面的董事僅陳潔一人在職。

2025年8月，夢潔股份公告稱，3年前簽署的《表決權委托和放棄協議》及補充協議到期解除。長沙金森不再是擁有表決權的第一大股東，董事長姜天武恢復表決權后成為第一大股東，但公司因股權分散等原因進入無控股股東、無實際控制人狀態。

在陳潔看來，由于姜天武等人布下“圈套”，本應是“白衣騎士”的長沙金森支付數億元后，卻未能獲得實際控制權。

陳潔在舉報中提到，姜天武一方先以“無股權代持”為承諾吸引投資方入局，資金到賬后卻隱瞞股權代持事實，通過篡改董事會決議等方式阻撓長沙金森行使股東權利，最終導致投資方既未獲得控制權，也未能收回款項。

但在這筆股權交易中，長沙金森也存在“違規行為”。

從股權上來看，李國富是長沙金森實控人。但李國富實際上是替中戰華信集團董事長劉必安代持股權，劉必安才是長沙金森真正的實控人。且長沙金森收購夢潔股份所花費的3.85億元中，有3.35億元來自劉必安安排的相關方。

2023年11月，長沙金森收到了證監會的立案告知書，立案原因則是長沙金森涉及違規代持。2023年8月，劉必安因涉嫌非法集資被采取刑事強制措施。

陳潔告訴紅星資本局，拋開上述案件，她作為長沙金森一方派出的股東代表，仍需對長沙金森負責，希望通過公開舉報的方式引起監管層注意。

夢潔股份否認舉報內容：已報案

陳潔：暫未收到報警、起訴信息

除了長沙金森和姜天武一方的控制權糾紛，陳潔還向紅星資本局表示，夢潔股份還存在資金挪用等問題。

陳潔向紅星資本局透露，3年前盡調時，對方不肯出示夢潔股份關鍵性財務數據，她要求姜天武和財務總監等簽訂法律保證書，保證盡調所述內容的真實性，后者均不肯簽署。陳潔在舉報文中也提到，她曾經建議劉必安放棄夢潔股份，但當時劉必安已支付了5000萬元盡調保證金。

隨后陳潔向姜天武、李軍提出質疑，后者回復稱此筆資金已用于歸還銀行貸款，沒錢可退。陳潔在舉報文中稱，姜天武等人挪用5000萬元盡調保證金，用于償還個人銀行貸款，“這筆本應用于盡職調查保障的資金，成了高管填補個人債務的‘提款機’”。隨后，陳潔于2022年6月20日告知劉必安她決定退出收購夢潔股份相關事宜。

但2022年10月，陳潔再次卷入，長沙金森全權授權陳潔作為股東代表負責就夢潔股份的董事會改組、經營管理層的調整等公司治理相關事項的溝通、協商、實施及相關文件的簽署。授權期限至2025年10月7日或者相關事宜處理完畢之日止。

對于陳潔的舉報，11月25日，夢潔股份發表聲明稱，陳潔相關言論均屬主觀臆斷與惡意捏造，已嚴重侵害公司及相關高管的名譽權，涉嫌誤導投資者。公司已向公安機關報案，并啟動民事訴訟程序。

12月7日，陳潔向紅星資本局表示，目前暫未收到對方報警、起訴等信息。

對于陳潔的最新回應，12月9日，紅星資本局多次致電夢潔股份，截至發稿，暫未獲得回復。

紅星新聞記者 強亞銑

編輯 陶玥陽 審核 高升祥