《金證研》南方資本中心 素心/作者 西洲 映蔚/風控

2025年11月11日，蘇州新吳光電股份有限公司（以下簡稱“新吳光電”）發布其2025年半年度報告更正公告，涉及稅項、在建工程、短期借款、預期信用損失計量的參數、關鍵管理人員報酬等。此外，2025年半年度報告披露，新吳光電實控人之一吳哲的妹妹吳潔，系實控人的一致行動人。

而此番上市申報文件中，新吳光電因未將吳潔認定為實控人遭問詢。且吳潔曾“低價”入股新吳光電。對此，新吳光電稱，彼時由于吳潔是吳哲之妹，新吳光電將未任職的吳潔參照吳哲的處理方式，一次性確認股份支付費用。

另一方面，2023年，上市公司蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“東山精密”）的一家子公司入股新吳光電，同年其另一家子公司剝離玻璃蓋板業務，將部分玻璃蓋板相關生產設備出售予新吳光電，彼時股權價款或與設備采購合同金額相同。

一、實控人之妹未任職“低價”入股一次性確認相關股份支付費用，此番上市未被認定為實控人遭問詢

曾有企業上市以來，其實控人家族未準確認定一致行動人范圍，且該上市企業在信息披露管理過程中未發現同一信息存在前后不一致的情況，導致多次定期報告、臨時報告等信息披露文件中披露的實際控制人家族的一致行動人相關信息不準確，因此被出具問詢函。

反觀新吳光電。實控人吳哲之妹吳潔曾“低價”入股新吳光電。且由于吳潔是吳哲之妹，新吳光電將未任職的吳潔參照吳哲的處理方式，一次性確認股份支付費用。而此番上市，新吳光電因未將吳潔認定為實控人遭問詢。

1.1 股東吳潔系實控人吳哲之妹，新吳光電未將其認定為實控人遭問詢

據新吳光電簽署于2025年6月22日的招股書（以下簡稱“2025年6月22日招股書”），截至簽署日，吳哲、吳逸謙父子系新吳光電實控人，二者實際控制新吳光電89.6755%股份及其對應表決權，并擔任董事、高級管理人員等核心管理職位。

值得關注的是，第四大股東吳潔持有新吳光電2.11%股權，未任職于新吳光電。

且吳哲與吳潔為兄妹關系，吳逸謙與吳潔為姑侄關系。

據2025年6月22日招股書，報告期初，新吳光電第一屆董事會由吳哲、吳潔等5名成員組成。

此番上市，新吳光電因未將吳潔認定為實際控制人遭問詢。

據出具日為2025年7月22日的《關于蘇州新吳光電股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函》（以下簡稱“2025年7月22日北交所問詢函”），北交所要求新吳光電結合吳潔在新吳光電的持股、參與公司的生產經營、與實際控制人的親屬關系情況，說明其是否應被認定為新吳光電實際控制人或一致行動人，是否存在規避關聯交易、同業競爭核查及持股限售要求的情形。

然而，關于吳潔是否為實控人一致行動人，不同文件存“出入”。

1.2 招股書簽署前月出具的公告文件及2025年半年報稱，吳潔系實控人的一致行動人

需先說明的是，據北交所及東方財富Choice數據，截至查詢日2025年11月24日，新吳光電共披露兩版新三板公轉書及一版北交所招股書。

且新吳光電的兩版公轉書及此番上市申報的招股書顯示，吳潔持有新吳光電的股權數量均未發生變化。

據新吳光電簽署于2024年12月5日的公轉書（以下簡稱“2024年12月5日公轉書”）及簽署于2025年1月22日的公轉書（以下簡稱“2025年1月22日公轉書”），在“是否為控股股東、實際控制人、一致行動人”一列中，“吳潔”一欄顯示為“是”。

此外，據新吳光電出具日為2025年5月13日的《關于股東所持公司股票自愿限售的公告》，在“是否為控股股東、實際控制人或其一致行動人”一列中，“吳潔”一欄顯示為“是”。

并且，據新吳光電出具日為2025年1月22日的《關于蘇州新吳光電股份有限公司股票公開轉讓并掛牌申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“2025年1月22日新三板問詢回復”），監管層指出，吳潔為實控人吳哲的一致行動人。

此外，據新吳光電2025年8月26日披露的2025年半年度報告，新吳光電實際控制人為吳哲、吳逸謙，一致行動人為蘇州逸新企業管理合伙企業（有限合伙）、吳潔。

然而，經《金證研》南方資本中心檢索新吳光電此番上市招股書等公告文件，新吳光電未將吳潔認定為控股股東、實際控制人，也未將吳潔列為實控人吳哲的一致行動人。

值得一提的是，2020年，吳潔或“低價”入股新吳光電。

1.3 2020年吳潔“低價”入股，稱由于系吳哲妹妹參考吳哲的處理方式一次性確認股份支付

據2025年6月22日招股書，2020年10月20日，蘇州新吳光電科技有限公司（新吳光電前身，以下統稱“新吳光電”）召開股東會，同意吸收蘇州逸新企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“蘇州逸新”）、吳潔為新股東。

且新吳光電稱，該次股權激勵，持股平臺蘇州逸新認購的對應新吳光電每元注冊資本的價格為9.65元，吳潔認購的對應新吳光電的每元注冊資本的價格為4.75元。股份支付計算采用的每股公允價格，系參照中水致遠資產評估有限公司于2021年1月10日出具的《資產評估報告》，截至2020年10月31日，采用收益法評估后的新吳光電股東全部權益價值評估值為77,300萬元，即30.92元/股。

簡言之，2020年，彼時新股東吳潔入股價格低于彼時的評估價，且低于新吳光電持股平臺入股價。

值得關注的是，吳潔未任職于新吳光電，新吳光電一次性確認相關股份支付費用。

據2025年6月22日招股書，員工的具體服務期限為72個月，按72個月分攤，控股股東、實際控制人吳哲由于無服務期限，一次性確認相關股份支付費用。吳潔由于系吳哲妹妹，參考吳哲方式處理。

由此看來，2020年，彼時吳潔作為新吳光電的新股東，低于持股平臺入股價格入股新吳光電，且吳潔未任職于新吳光電，因其系實控人吳哲之妹參照吳哲一次性確認相關股份支付費用。

值得一提的是，上市企業因多份公告文件對于實控人家族的一致行動人存在信披前后不一致，而被出具警示函。

1.4 2024年曾有上市企業因對實控人家族的一致行動人信披前后不一致，被出具警示函

據云南恩捷新材料股份有限公司（以下簡稱“恩捷股份”）出具日為2024年7月23日的《關于收到中國證券監督管理委員會云南監管局行政監管措施決定書的公告》，恩捷股份上市以來，實際控制人家族未準確認定一致行動人范圍并報告恩捷股份，恩捷股份在信息披露管理過程中未發現同一信息存在前后不一致的情況，導致多次定期報告、臨時報告等信息披露文件中披露的實際控制人家族的一致行動人相關信息不準確。

對此，證監會云南監管局現決定對恩捷股份采取責令改正并出具警示函的行政監管措施。

綜合而言，實控人吳哲之妹吳潔，于2020年“低價”入股。由于吳潔是吳哲之妹，新吳光電曾將未任職的吳潔，參照吳哲的處理方式，一次性確認股份支付費用。且此番上市，新吳光電因未將吳潔認定為實控人遭問詢。然而，新吳光電招股書簽署前月出具的公告文件及2025年半年報稱，吳潔系實控人的一致行動人，令人費解。

二、東山精密子公司剝離玻璃蓋板業務向新吳光電銷售設備，同年東山精密另一子公司入股新吳光電

上市企業東山精密表示，其投資新吳光電系圍繞產業鏈上下游以獲取原材料為目的的產業投資，東山精密子公司剝離玻璃蓋板業務，將部分玻璃蓋板相關生產設備進行出售。

2023年，東山精密通過一家子公司入股新吳光電，且將另一子公司的機器設備銷售予新吳光電。股權轉讓款與同年新吳光電向東山精密子公司簽訂采購設備合同金額或一致。

2.1 東山精密實控人持股企業及東山精密子公司，于2021年和2023年入股

據2025年1月22日新三板問詢回復及2025年6月22日招股書，截至簽署日，新吳光電第六大股東蘇州東山產業投資有限公司（以下簡稱“東山產投”）系東山精密全資子公司，持有新吳光電1.72%股權。

此外，結合東山精密公告文件，第五大股東蘇州永鑫融慧創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“永鑫融慧”）持有新吳光電2%股權。且東山精密的實控人袁永峰持有永鑫融慧3.59%股權。

據2025年1月22日新三板問詢回復，2021年8月，永鑫融慧等外部投資者對新吳光電進行增資。2023年4月，東山產投向新吳光電實控人吳哲購買吳哲所持有新吳光電1.72%的股份。

也就是說，東山精密實控人及其子公司，分別以間接、直接的形式入股新吳光電。

2.2 2022年末起新吳光電每股凈資產呈上升趨勢，東山產投與永鑫融慧入股價格相同

據2025年1月22日反饋問詢回復，2021年8月，永鑫融慧等外部投資者對新吳光電進行增資，價格為22.22元/每一元注冊資本。本次增資價格對應投后估值為11.1億元，基于新吳光電2020年的凈利潤6,729萬元，計算本次增資對應市盈率為16.49倍。

2023年4月，東山產投向新吳光電實控人吳哲支付2,203.5萬元股份轉讓款，購買吳哲所持有新吳光電1.72%的股份。價格為22.22元/每一元注冊資本，參考上輪增資定價依據。

需要說明的是，據2025年1月22日新三板問詢回復及2025年6月22日招股書，截至2020年10月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，新吳光電每股凈資產分別為4.25元/股、5.24元/股、6.1元/股、7.09元/股。

也就是說，2022-2024年末，新吳光電的每股凈資產呈上漲趨勢。

值得一提的是，東山產投支付的股權轉讓款，與新吳光電向東山精密另一子公司采購設備的合同金額一致。

2.3 上述2023年的股權轉讓款，與同年新吳光電向東山精密另一子公司簽訂采購設備合同金額或一致

據2025年6月22日招股書，2023年2月1日，新吳光電與東山精密全資子公司鹽城牧東光電科技有限公司（以下簡稱“鹽城牧東”）簽訂購買總價為2,203.5萬元的機器設備的合同及其補充協議，合同金額為2,203.5萬元。

可見，2023年，東山精密通過子公司東山產投入股新吳光電。同年，東山精密將另一子公司鹽城牧東的機器設備銷售予新吳光電。股權轉讓款及設備采購合同金額均為2,203.5萬元。

值得一提的是，新吳光電系向鹽城牧采購設備，系用于新吳光電募投項目的母項目。

2.4 該批設備實際成交金額低于評估值，新吳光電已將其逐步投入并用于募投項目的母項目

據2025年6月22日招股書，報告期內，新吳光電將與設備供應商鹽城牧東的交易比照關聯交易進行披露。即新吳光電向鹽城牧東設備采購的金額為1,950萬元。

對于交易價格，新吳光電表示，其與鹽城牧東以經具有證券服務業務資質的評估機構出具的《資產評估報告》為基礎，經商業談判，協商確定交易價格。

具體來看，2023年3月7日，中水致遠資產評估有限公司出具《資產評估報告》，采用成本法對擬收購的設備進行評估。截至評估基準日2023年1月31日止，新吳光電擬收購的部分資產評估值2,050.1萬元（不含稅）。雙方以此為依據，經商業談判，實際成交金額為1,950萬元，差異率為-4.88%。

需要說明的是，結合新吳光電設備采購合同簽訂于2023年2月1日，截至2024年末已履行完畢，以及新吳光電僅在2023年與鹽城牧東存在關聯交易等情形來看，上述或系同一筆交易。

也就是說，新吳光電向鹽城牧東采購設備的實際成交金額1,950萬元，或低于合同金額2,203.5萬元、設備評估值2,050.1萬元。

進一步關注上述交易背景及必要性。

據2025年6月22日招股書，新吳光電稱，鹽城牧東因玻璃蓋板采用外購更有價格優勢，擬剝離玻璃蓋板業務，故將部分玻璃蓋板相關生產設備進行出售。

同時，新吳光電有采購設備的需求。一方面，新吳光電子公司目前在建“年產智能屏蓋板1200萬片工程”，設備更新以及新工廠擴產具有設備需求；另一方面，新設備采購單價相對較高，且鹽城牧東處置設備系基于其業務調整，并非將老舊設備淘汰，因此二手設備購買具有性價比。

值得一提的是，此番上市，新吳光電募投項目為“年產智能屏顯蓋板360萬片建設項目”，該項目系“年產智能屏蓋板1200萬片工程”的子項目。新吳光電的主要產品屏顯玻璃蓋板，可細分為蓋板玻璃-受托加工，及蓋板玻璃-自產。

也就是說，新吳光電此番向鹽城牧東購買的設備，將用于“年產智能屏蓋板1200萬片工程”的子項目，而該項目的子項目系新吳光電的募投項目。

值得一提的是，上述購置設備或已開始使用。

據2025年6月22日招股書，2023年新吳光電從鹽城牧東采購一批生產設備，該批設備于2023年已開始逐步投入使用。

2.5 采購設備當年即2023年起，新吳光電對東山精密銷售額增加

據東山精密出具日為2025年3月12日的《蘇州東山精密制造股份有限公司向特定對象發行A股股票之募集說明書（注冊稿）》（以下簡稱“東山精密定增說明書”），東山精密投資新吳光電，系圍繞產業鏈上下游以獲取原材料為目的的產業投資，二者已展開業務合作。該項投資符合東山精密的主營業務及戰略發展方向，東山精密已與其展開業務合作，2024年1-9月向其采購顯示玻璃，金額為2.49萬元，與東山精密主營業務具有業務協同性，不屬于財務性投資。

此外，據2025年6月22日招股書，2022-2024年，新吳光電向東山精密控制的企業銷售蓋板玻璃，銷售金額合計分別為0萬元、42.64萬元、110.51萬元。其中，向鹽城牧東的母公司銷售金額分別為0元、42.64萬元、110.07萬元。

可見，在新吳光電向鹽城牧東采購設備當年，即2023年，新吳光電開始向鹽城牧東母公司等企業在內的東山精密控制企業，銷售蓋板玻璃。

也就是說，東山精密的實際控制人投資的企業永鑫融慧，及東山精密的子公司東山產投，分別于2021年和2023年入股新吳光電，兩次入股價格相同。此外，2023年，東山精密的另一子公司鹽城牧東，將機器設備銷售給新吳光電。這其中，2023年東山精密的子公司東山產投購買新吳光電1.72%股份的價款，與同年新吳光電東山精密的另一子公司鹽城牧東采購設備合同金額均為2,203.5萬元。同年，新吳光電在采購設備后即逐步投入使用，并開始向東山精密控制的企業，銷售其主要產品銷售蓋板玻璃。

三、結語

此番上市，鹽城牧東和新吳光電的股東東山產投屬于東山精密同一控制下的兩家公司，對此，北交所要求新吳光電說明其向牧東光電采購設備的具體背景，交易定價的依據及公允性。觀其背后，2023年，東山精密通過子公司東山產投入股新吳光電，且將另一子公司鹽城牧東的機器設備銷售予新吳光電。且本次股權轉讓款與設備采購合同金額均為2,203.5萬元。此外，2023年，新吳光電采購設備的當年即逐步投入使用，并開始向東山精密控制的企業銷售主要產品。值得一提的是，該批設備亦用于新吳光電募投項目的母項目。

另一方面，實控人吳哲之妹未在新吳光電任職，其于2020年入股新吳光電，入股價格低于彼時的評估價及新吳光電持股平臺入股價。新吳光電稱，由于吳潔是吳哲之妹，參照吳哲的處理方式，一次性確認股份支付費用。且此番上市，新吳光電因未將吳潔認定為實控人遭問詢。

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