8月19日，格力電器（000651）舉行2024年第一次臨時股東大會，會上對公司第三期員工持股計劃進行了審議。

該項議案雖然在會上獲得通過，但反對票的數量出乎預期，約37.55%的股東投票反對，約2.00%的股東投票棄權，同意票數的占比僅為60.46%，距離過半數的通過線僅一步之遙，可謂“涉險過關”。

中小股東反對票比例近半

公告顯示，格力電器此次股東大會上共審議三項議案：第一項是變更部分回購股份用途并用于注銷，獲得98.78%的同意票通過；第二項是審議第三期員工持股計劃草案，同意票占比60.46%；第三項是授權董事會辦理第三期員工持股計劃相關事宜，同意票為60.48%。三項議案均獲通過。

一個明顯的現象是，涉及公司第三期員工持股計劃的議案中，都有大量反對票出現。其中，第二項議案的反對票比例為37.55%，第三項議案的反對票比例為37.53%。這兩項議案中的棄權票比例均為2%。

在單列的中小股東表決結果中，這一現象更為明顯。第二項議案的中小股東同意票比例占48.54%，反對票比例占48.86%；第三項議案的中小股東同意票比例占48.57%，反對票比例占48.83%，均出現了中小股東反對票比例超過同意票的現象。

從格力電器前兩期員工持股計劃的股東表決情況來看：第一期獲得了75.75%的同意票，第二期獲得了86.87%的同意票。在中小股東表決情況上，第一期獲中小股東68.71%的同意票，27.07%的反對票；第二期獲中小股東80.22%的同意票，12.90%的反對票。由此不難看出，中小股東的反對意見在第三期員工持股計劃的議案表現得最為高企。

草案顯示，格力電器第三期員工持股計劃總資金規模不超過16.14億元，購股價格為20.31元/股，購買股票數量不超過7946.21萬股，來源為公司已回購的部分股份。擬參與的員工總數不超過1.2萬人，其中，公司7名董監高人士合計認購比例上限為30%。

管理層高比例參與再引爭議

為何格力電器本次員工持股計劃會引發不少中小股東的反對？證券時報·e公司記者在某投資社區看到，高管團隊的高比例參與，成為投資者的一個主要爭議點。

按照公告，本次員工持股計劃的認購價格約為最新二級市場價格的一半，屬于市場較為常見的“半價激勵”。其中，高管團隊可最高認購總規模的30%，最高認購金額約為4.84億元。以最新二級市場價格計算，參與方將可獲得獲授額度等額的賬面浮盈。

“半價激勵”本身無可厚非，但高管團隊所占的比例則被投資者認為偏高。以員工持股計劃總參與人數1.2萬人計算，人均獲授額度約為13.45萬元。其中，高管團隊最高可人均獲授接近7000萬元的額度，而剩余1萬多員工的人均獲授額度約為9.4萬元。相比之下，高管團隊顯然能夠獲得比普通員工大得多的激勵空間。

香頌資本董事沈萌在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，股權激勵或員工持股計劃是股東給予對公司及股東價值增長有貢獻的員工、分享價值成長的紅利，不分高管和非高管，因此高管參與并無不可。但在具體激勵計劃的分配比例和價格上，制定該計劃的高管具有絕對的自主權和控制力，所以存在利益偏向自身的傾向，而這可能導致與股東和其他員工之間的分歧。

“但只要流程上合規，股東和其他員工也無計可施，只能通過投票等方式表達自己的意見。”沈萌稱。

事實上 ，這并不是管理層首次參與員工持股計劃。2021年6月，格力電器推出的第一期員工持股計劃中，董事長董明珠一個人的認購上限就達到計劃總規模的27.68%。以當時的格力電器股價計算，董明珠頂格認購將獲約8億元的賬面浮盈。

最終，在股東大會投票上，第一期員工持股計劃出現了27.07%的中小股東反對票。而在格力電器第二期員工持股計劃中，董明珠沒有參與，這一期的方案反而獲得更多支持，80.22%的中小股東同意，僅12.90%的中小股東反對。

透鏡咨詢創始人況玉清向e公司記者分析稱，格力電器的員工持股計劃本身并沒有合規方面的問題，但市場的擔心主要來自于管理層對上市公司的過度控制。“當初格力電器大股東還是珠海國資時，管理層與股東之間就存在分歧，以致于此后格力電器的混改，其實也是調和分歧的舉措。在當前市場環境下，公司又推出了傾向于管理層團隊的員工持股計劃，確實會加深股東對這方面的擔憂，從而導致較多的反對票出現。”

業績考核指標差異

除了管理團隊參與認購的爭議外，格力電器第三期員工持股計劃在在業績考核指標上，也與前兩期出現了變化。

回歸過往，格力電器第一期員工持股計劃最初的考核指標為，2021年、2022年凈利潤相比2020年分別增長不低于10%、20%，且當年每股現金分紅不低于2元或現金分紅總額不低于當年凈利潤的50%。

公司第二期員工持股計劃的考核指標為，2022年、2023年凈利潤相比2020年分別增加不低于20億元、30億元，且凈資產收益率分別不低于22%、21%。同時，也有每股現金分紅不低于2元或現金分紅總額不低于當年凈利潤50%的要求。

到了本次推出的第三期員工持股計劃，考核指標僅為2024年、2025年的加權平均凈資產收益率均不低于20%，相較過往兩期，去除了業績增長以及分紅方面的目標。

事實上，20%的凈資產收益率，對于格力電器而言不是一個很難達成的指標。財務數據顯示，2022年、2023年，格力電器的加權平均凈資產收益率分別為24.19%、26.53%，均遠高于20%。

過往的員工持股計劃還有一個插曲。2022年5月，格力電器提出對第一期員工持股計劃的考核指標進行修改，由2021年、2022年凈利潤相比2020年分別增長不低于10%、20%，修改為2021年、2022年凈利潤較2020年分別增加不低于10億元、20億元，其中對2022年增加了凈資產收益率不低于22%的要求。

投資者認為，這一做法從事實上降低了考核指標，也曾引發投資者不滿。格力電器解釋稱，自該計劃推出以來，外部環境發生了較大的變化，生產經營面臨更多的不確定性，但公司管理層仍會繼續將第一期員工持股計劃原定業績目標作為年度經營指引努力實現。

空調主業依賴加深

從格力電器的業績表現來看，公司2021年至2023年凈利潤增長率分別為4.01%、6.26%和18.41%，與美的集團等同行表現大體一致，且2023年的業績增速還高于美的集團。

在“兩位數增長”的2023年，格力電器更加依賴空調主業。當年，格力電器的空調業務實現營收1512.17億元，占公司總收入比重為74.13%。這一比例較2022年的70.92%提升了約3個百分點。事實上，自2020年格力電器空調業務占比下降至69.14%的低點后，近幾年整體處于升高趨勢。

格力電器管理層并非沒有意識到，空調作為一項成熟期的家電產品，其增長空間本身已經有限。近幾年，格力電器也將曾家喻戶曉的廣告詞“好空調、格力造”替換為“好電器、格力造”。在公開活動及直播中，董明珠也將非空調產品作為重心宣傳。

不過，格力電器為擺脫空調依賴而打造的生活電器、工業裝備板塊，以及通過投資珠海銀隆介入的新能源產業，均沒有帶來太亮眼的增長，仍是空調主業持續“挑大梁”。

責編:史健 | 審核:李震 | 監審:萬軍偉

（證券時報）