11月13日訊（記者 王婉瑩）一場由自然人股東王功偉掀起的訴訟風(fēng)波，讓大智慧（601519.SH）與湘財股份（600095.SH）的合并案陷入程序合規(guī)爭議。近日，大智慧公告稱收到自然人股東王功偉起訴狀。后者認(rèn)為，這場構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易的重組，并未按規(guī)定對交易標(biāo)的進行審計或評估，涉嫌違反相關(guān)規(guī)定。

而大智慧則攜三家專業(yè)機構(gòu)意見進行回應(yīng)，認(rèn)為無需進行審計評估，股東大會召集、表決程序及決議內(nèi)容均合規(guī)。公司稱，后續(xù)將按照相關(guān)規(guī)則積極處理本次訴訟，訴訟暫不涉及具體金額且尚在處理中，最終以法院判決為準(zhǔn)。

針對此事具體情況，記者多次致電大智慧、湘財股份采訪，截至發(fā)稿前未能得到回復(fù)。時隔多年再次牽手，這一次，湘財股份和大智慧最終能否走到一起？記者將持續(xù)關(guān)注事件進展。

自然人股東指稱大智慧存多項違規(guī)

王功偉認(rèn)為，湘財股份作為第二大股東，換股吸收合并大智慧屬于重大關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)大智慧股東大會議事規(guī)則，此類交易金額超3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)證券服務(wù)機構(gòu)對交易標(biāo)的進行審計或評估，并提交股東大會審議。但王功偉指出，大智慧并未履行這一關(guān)鍵程序，違反了公司和上交所相關(guān)規(guī)則，理應(yīng)撤銷。

據(jù)悉，該股東大會于10月13日召開，審議通過了《關(guān)于湘財股份有限公司換股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等多個關(guān)鍵議案。

對此，大智慧在回應(yīng)公告中表示，公司已嚴(yán)格遵循《上市公司吸收合并管理辦法》完成相關(guān)工作，股東大會決議合法有效，并表示將積極應(yīng)訴。

此外，本次重組財務(wù)顧問粵開證券、法律顧問北京國楓律師事務(wù)所，以及股東大會見證機構(gòu)國浩律師（上海）事務(wù)所，均從專業(yè)角度出具明確意見，認(rèn)定該次股東大會決議程序合規(guī)、內(nèi)容合法有效。

業(yè)內(nèi)人士向記者指出，這種換股吸收合并在性質(zhì)上屬于公司組織形式的根本性變更，其核心是股權(quán)的整合與公司的合并。因此程序要求更側(cè)重于合并雙方的股東會通過特別決議、嚴(yán)格的信息披露和監(jiān)管機構(gòu)的審核。

盈科律師事務(wù)所高級合伙人張琦律師在接受記者采訪時指出，在訴訟中，專業(yè)中介機構(gòu)出具的法律意見書或?qū)I(yè)報告具有較強的參考價值，尤其是在涉及金融、證券等高度專業(yè)化領(lǐng)域。法院通常會將其作為判斷公司是否履行了審慎注意義務(wù)、是否尋求過專業(yè)支持的重要依據(jù)。

而此次核心爭議點聚焦于對重組交易性質(zhì)的界定以及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的適用理解。張琦認(rèn)為，原告方立足于交易的關(guān)聯(lián)本質(zhì)，強調(diào)根據(jù)《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，重大關(guān)聯(lián)交易需履行審計、評估等程序以保障公平，這是保護投資者、防止利益輸送的核心措施。而公司及中介機構(gòu)則側(cè)重于交易的吸收合并形式，更應(yīng)遵循《重組管理辦法》等專門規(guī)定。這兩種觀點均有其合理性，法官在裁判時需要判斷本案中的交易設(shè)計是否規(guī)避了關(guān)聯(lián)交易的強制性保護程序，以及其整體安排是否公允。

法院在審理此類案件時，會采取程序?qū)彶榕c實質(zhì)審查相結(jié)合的方式。其表示，在程序?qū)用妫瑖?yán)格審視股東大會的召集程序、通知送達、股東表決權(quán)行使等是否符合規(guī)定；在實質(zhì)層面，則審查決議內(nèi)容是否違反法律法規(guī)，是否濫用資本多數(shù)決原則從而實質(zhì)上侵害公司或其他股東權(quán)益。本案的核心在于程序瑕疵是否足以導(dǎo)致決議在實質(zhì)上不公。

爭議或?qū)χ亟M進程產(chǎn)生實質(zhì)性延遲影響

大智慧與湘財股份的合并，被認(rèn)為有望成為證券業(yè)又一標(biāo)志性的整合案例，第三家互聯(lián)網(wǎng)券商的雛形呼之欲出，也是兩家機構(gòu)時隔多年后的再次聯(lián)姻。

根據(jù)交易草案，此次吸收合并采用湘財股份向大智慧全體換股股東發(fā)行A股股票的方式實施。湘財股份換股價格為7.51元/股，大智慧換股價格為9.53元/股，由此確定換股比例為1：1.27。即每1股大智慧股票可換得1.27股湘財股份股票。

本次吸收合并后，大智慧將終止上市，并注銷法人資格，湘財股份作為存續(xù)公司將承繼及承接大智慧的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。

交易完成后，大智慧原控股股東張長虹及其一致行動人將持有湘財股份8.91億股（持股比例17.32%），成為重要股東，且承諾不謀求控制權(quán)；湘財股份控股股東新湖控股有限公司、實際控制人黃偉持股比例由40.37%降至22.4%。此次合并不會導(dǎo)致湘財股份控制權(quán)變更。

王功偉以個人股東身份質(zhì)疑上市公司并購程序，在A股市場并不多見。這場訴訟已超越個案，成為觀察中小股東如何積極行使權(quán)利、維護程序公正的一個窗口。

新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥分析認(rèn)為，中小股東發(fā)起此類訴訟的動機往往是多元的，經(jīng)濟利益考量通常是首要因素，重大資產(chǎn)重組會直接改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況與未來盈利預(yù)期，中小股東擔(dān)憂自身持股價值被稀釋。同時，這也常涉及對公司治理質(zhì)量的質(zhì)疑。若公司未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易程序，可能反映出內(nèi)部治理存在漏洞，中小股東通過訴訟表達對管理層的不滿，試圖推動公司完善治理機制。

值得關(guān)注的是，業(yè)內(nèi)專家普遍指出，無論訴訟結(jié)果如何，此類爭議在短期內(nèi)會對重組進程產(chǎn)生實質(zhì)性的延遲影響。

監(jiān)管機構(gòu)在審核過程中會高度關(guān)注此類訴訟，可能會要求公司予以充分說明，直至法院作出生效判決。同時，訴訟帶來的不確定性也可能影響市場信心和股價，增加重組方案推進的復(fù)雜性和變數(shù)。即使公司最終勝訴，時間成本和聲譽損失也已發(fā)生。張琦指出。

這一案例也引發(fā)了市場對于小股東權(quán)益保護及訴訟的權(quán)利邊界的討論，針對平衡保護小股東權(quán)益與防止濫訴之間的關(guān)系。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，平衡點在于司法既要為權(quán)利受侵害的小股東提供救濟，也要避免過度干預(yù)公司的正常治理。（ 王婉瑩 )