真金白銀必須說清楚！

一場說明會，加上最新補充回復，似乎成為最近一只大牛股的“滅火會”！

9月16日下午，此前11連板，股價目前尚處于停牌的天普股份，不但最新披露了對監管函的補充回復，并在下午召開“關于控制權轉讓事項的投資者說明會”，試圖讓市場相信，之前的這場并購，所有的一切都合法合規，無可指摘！

這次的回復函也好，發布會也罷，主要圍繞以下幾個主題進一步解釋：收購方的資金能否到位？對賭協議有無風險？內幕消息有無泄露？要知道這里每一條疑問，都直接卡住“能否順利收購”的命門！

資金實繳，到位幾何？

簡單回顧一下前情提要，就知道這場大戲的劇情有多么復雜：

8月22日，天普股份復牌并公布易主方案：由前谷歌工程師楊龔軼凡創立的“AI芯片準獨角獸”中昊芯英主導收購，以“兩筆股權轉讓+增資控股股東+全面要約”（這里記住，要考）的三步走方式拿下天普股份控制權，總耗資21.2億元。而海南芯繁，則和中昊芯英屬于同一個實控人，而這次收購，其中本來也有海南芯繁的資金注入。

就從那一天開始，公司的股價開啟了“連板”之路，引來上交所分別于8月22日和8月28日向天普股份下發監管工作函，要求公司就收購方的資金來源、內幕信息管控等進行回復，此后歷經停牌，復牌，到9月10日再停牌，公司走出11連板！

天普股份在說明會上表示，截至目前， 中昊芯英9.65億元、方東暉7.64億元收購資金已全部到位；海南芯繁的收購資金3.95億元尚未完全到位。截至2025年9月15日，海南芯繁與上海芯繁合計已實繳資金2.76億元，剩余擬出資金額預計于2025年9月19日完成實繳。

這個時間點很重要：因為在對監管工作函的最新回復中，天普股份給出了上海芯繁、海南芯繁的股東出資金額和時間——根據公告，此前上海芯繁、海南芯繁的股東分別承諾了2.04億元和4.01億元的出資，全部計劃在9月內完成。

截至9月16日，上海芯繁各股東已實繳資金1.38億元，剩余0.66億元將于9月19日完成實繳；海南芯繁有限合伙人已實繳資金1.38億元，剩余的0.64億元與上海芯繁計劃出資的1.99億元一起將于9月19日完成實繳。

根據這些錢的預計實繳時間全部在2025年9月，也就是說，今天距離這些資金完成實繳，已經只有兩天時間。至于海南芯繁、上海芯繁本身的經營狀況能否支撐得起這么多實繳金額，則又是另一個話題了！

其執行事務合伙人上海芯繁2023年、2024年凈利潤分別僅有277.48萬元、139.93元（你沒看錯，這里沒丟 萬），其自身體量顯然難以支撐巨量的實繳資本。不過好在此前公告已經明確了——所有出資均為自有資金，無借貸或明股實債安排。說白了，股東本身有錢“氪金”，與公司本身賺不賺錢沒關系！

與此同時，關于“中昊芯英9.65億元的收購資金全部到位”的公告，似乎給市場吃了一顆定心丸。但事實果真如此嗎？首先來看一下，9.65億元是如何到位的：

根據最新的回復，中昊芯英通過調整方案，明確“收購資金全部為自有資金”，包括賬面資金余額約7.46億元，要約收購保證金1.65億元（未使用部分），待入賬股權融資款約1.40億元（其中約5000萬元為星羅中昊2024年9月增資尾款，約9000萬元為星羅中昊2025年8月增資款），合計約10.51億元，確實能夠覆蓋本次協議轉讓及增資所需出資9.65億元。

但問題在于，這場完整的收購是分“三步走”，而協議轉讓及增資，只是完成了前兩部，第三部“要約收購”的錢從哪里來，目前似乎還有待厘清！

“三步走”最后一步

錢從哪來？

根據天普股份修改后的要約收購報告書摘要，基于要約價格23.98元/股、最大收購數量3352萬股的前提，本次要約收購所需最高資金總額約8.04億元。也就是說，加上前面的9.65億元，中昊芯英“三步走”共計需要的資金可能為17.69億元，而這8.04億元的來源，成為市場共同關注的焦點！

正如前文所言， 收購人已將1.65億元（不低于要約收購所需最高資金總額的20%）存入中登公司上海分公司指定的銀行賬戶，作為本次要約收購的履約保證金，同時重申“收購人本次收購的資金來源均系自有資金”。這樣算下來，最多可能還有6.39億元需要籌集，而此前收購完成后剩余的錢，顯然是杯水車薪！

這么多錢從哪里來？為了保證彌補資金缺口，中昊芯英在2025年8月19日的第二次臨時股東會上決議，批準變更B輪融資募集資金用途，將增資款用于支付本次交易的投資價款。但這一操作究竟是否合規，極易引發監管關注！

而據相關資料，截至2025年8月31日，中昊芯英自成立以來累計股權融資金額超17億元，其中B輪融資約12億元，投資方包括杭州的多家創新基金。

除了B輪融資，銀行的主意能不能打？據公告， 中昊芯英仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計約8億元，可用于補充流動資金。但不能直接用于要約收購。因而“要約收購”未來的資金到底如何解決，財經下午茶將繼續關注。

對賭壓力

約束雙方

9月9日天普股份的回復函顯示“截至回復出具日，中昊芯英歷次股權融資對賭協議所產生的或有負債約16.42億元”，這個數據在最新的回復函中更新為17.31億元。涵蓋合格上市（QIPO）、業績承諾、常規被動觸發三類條件。

其中，已有36名投資人簽署回購豁免同意函，對應10.68億元或有負債的回購條款被認定“自始無效”，大幅降低了核心風險。

對于尚未簽署回購豁免同意函的部分，最大敞口為6.64億元。其中，4.79億元對應的回購豁免已獲投資人初步同意，目前正履行內部審議程序。

剩余不同意豁免部分約為1.85億元，其觸發條件多為“核心團隊嚴重流失”“重大訴訟導致芯片斷供”等極端情形，鑒于目前中昊芯英經營正常，且未來將持續合規運營，這部分的觸發概率，至少目前看可以忽略不計。

對賭協議觸發條件的第二項，即業績對賭條款要求：2024與2025年合計凈利潤不低于2億元。根據公告，中昊芯英2024年凈利潤約8591萬元，2025年上半年虧損1.44億元，這意味著下半年必須實現約2.58億元凈利潤才能避免觸發，也就是需達成2024年全年利潤的三倍。

不過前面的10.68億元豁免，也并非完全高枕無憂：如本次交易未能完成，由中昊芯英作為回購義務相對方的條款自動恢復效力！

經過審慎評估，即使極端情況下，中昊芯英作為回購義務人預計都能夠承擔回購義務，同時，中昊芯英仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計約8億元，可用于補充流動資金，能夠滿足日常運營所需——前面提到的8億元，原來是用在這里，起“壓艙石”作用的。

除了收購一方，最新公告還披露了控股股東層面的業績承諾。

9月15日，交易各方簽署了補充協議，明確股份轉讓價款分兩期支付，每期1.73億元，并約定天普原實控人尤建義在2025—2027年度的業績承諾：必須保持歸母凈利潤和扣非凈利潤為正，否則需進行現金補償。具體方式如下（以下是原文）：

若前述任一年度目標天普股份出現任何虧損（歸母凈利潤或扣非歸母凈利潤出現任何負數），則尤建義應就該等虧損金額（如歸母凈利潤和扣非歸母凈利潤均為負數，則以二者負數的絕對值孰高為準）向目標公司承擔業績補償責任，具體補償方式為尤建義及/或其指定主體在該年度專項審計報告出具后的三十個自然日內將該等虧損金額等額的現金支付給目標公司。

之所以全文引用，是因為這是首次披露的重要補充，意味著不僅收購方背負對賭壓力，轉讓方也在三年內被套上了盈利約束。不過從 天普股份近年年報的利潤來看，完成這個目標的壓力似乎并不大：

天普股份近年年報利潤值

東財

另外，對于內幕信息提前泄漏及內幕交易的質疑，天普股份在業績會上表示“四名內幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期間存在買賣公司股票行為，交易行為均發生在內幕信息形成或知悉之前，不屬于內幕交易。四名自然人均出具書面承諾，將就上述買賣公司股票所獲收益歸天普股份所有。”

而在最新回復函中，甚至將四人的交易記錄全列了出來，每筆交易額多的幾十萬，少的只有幾千塊！

根據相關公告，中昊芯英的二股東、五股東，分別是A股上市企業艾布魯和科德教育。而中昊芯英與這兩家公司簽署了嚴苛的業績對賭和上市對賭協議。

根據科德教育相關公告，中昊芯英必須在2026年12月31日前完成合格IPO或被收購，否則將觸發最高年化15%的高昂溢價回購。而艾布魯也有類似的回購條款。 截至2025年9月，中昊芯英尚未提交IPO申請或啟動上市輔導，獨立上市的時間已經明顯不足。

尾聲

一場看似平常的收購發起，竟然成就了一支“11連板”的大牛股，但從本文來看，這場收購的故事遠未結束。尤其是要約收購的錢，究竟從何而來，以及中昊芯英對賭協議未來的歸宿，都是萬眾矚目的話題。更多精彩故事，敬請期待后續~

免責聲明
（上下滑動查看全部）

任何在本文出現的信息（包括但不限于個股、評論、預測、圖表、指標、理論、任何形式的表述等）均只作為參考，投資人須對任何自主決定的投資行為負責。另，本文中的任何觀點、分析及預測不構成對閱讀者任何形式的投資建議，亦不對因使用本文內容所引發的直接或間接損失負任何責任。投資有風險，過往業績不預示未來表現。財經下午茶力求文章所載內容及觀點客觀公正，但不保證其準確性、完整性、及時性等。本文僅代表作者本人觀點。