近日，市場監管總局經營者集中反壟斷業務系統網站顯示，武漢長江國際貿易集團有限公司(以下簡稱“長江國貿”）收購良品鋪子（603719.SH）股權案進入受理階段，受理時間為2025年8月28日。

根據經營者集中簡易案件公示表，交易前，寧波漢意創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波漢意”）持有良品鋪子35.23%股份，單獨控制良品鋪子。交易后，長江國貿將持有良品鋪子29.99%股份，單獨控制良品鋪子。

9月2日，廣東中安律師事務所律師潘翔告訴紅星資本局，本次受理標志著該案進入經營者集中反壟斷審查立案受理階段。

紅星資本局注意到，此前，寧波漢意因“一物二賣”陷入司法訴訟之中。四川致高律師事務所律師董杰告訴紅星資本局，訴訟案件通常不會直接導致或影響市場監管總局展開反壟斷立案審查。這兩個是性質完全不同、由不同法律調整、在不同機構進行的獨立程序，但訴訟案件在一些非常特殊的情況下，有可能對反壟斷審查產生間接影響。

資料圖 圖據視覺中國

良品鋪子股權收購案

進入反壟斷審查立案受理階段

經營者集中簡易案件公示表顯示，長江國貿與寧波漢意、寧波良品投資管理有限公司、達永有限公司簽署協議，收購良品鋪子共計29.99%的股份。交易前，寧波漢意持有良品鋪子35.23%股份，單獨控制良品鋪子。交易后，長江國貿將持有良品鋪子29.99%股份，單獨控制良品鋪子。

參與集中的經營者簡介顯示，長江國貿于2022年5月18日成立于湖北省武漢市，主要從事白銀、鋁錠、糧油及冷鏈的貿易及供應鏈管理業務，最終控制人為武漢金融控股（集團）有限公司。

良品鋪子于2010年8月4日成立于湖北省武漢市，為上海證券交易所上市公司，主要從事休閑食品的研發、采購、銷售和運營業務，最終控制人為楊紅春、楊銀芬、張國強、潘繼紅。

紅星資本局注意到，國務院關于經營者集中申報標準的規定指出：經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權的情形被視為“經營者集中”。若參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過40億元，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過8億元，則應當事先向國務院反壟斷執法機構申報。

良品鋪子2024年年報顯示，公司主營業務收入為71.04億元。長江國貿披露的合并財務報表顯示，2024年度，其營業收入為860.09億元。

也就是說，本次反壟斷立案為長江國貿與寧波漢意進行股權交易的必要流程。同時，由于在上下游市場，參與集中的經營者所占的市場份額均小于25%，本案件以“簡易案件”的形式進行了受理公示。

此前因“一物二賣”陷訴訟

律師：反壟斷審查與訴訟程序獨立

值得一提的是，今年5月，良品鋪子曾與廣州輕工工貿集團（以下簡稱“廣州輕工”）簽訂《協議書》，并于今年7月被其告上法庭。（詳情可見文章：《良品鋪子宣布“賣身”武漢國資后，廣州輕工起訴：惡意違約，請求判令賣給我》）

8月14日，良品鋪子發布公告稱，廣州輕工向法院申請變更訴訟請求，要求其控股股東寧波漢意立即辦理股份過戶手續，并賠償違約金等，涉案金額從9.96億元升至10.23億元。

良品鋪子稱，法院已經受理該訴訟，但尚未開庭。寧波漢意為被告，良品鋪子為第三人，對公司的生產經營和當期損益無重大影響，但可能導致寧波漢意與長江國貿的控制權轉讓事項存在不確定性風險。

公告還顯示，廣州輕工已申請凍結寧波漢意所持的7976.4萬股良品鋪子股份。

該訴訟案件是否會影響市場監管總局對“長江國貿收購良品鋪子股權案”的反壟斷立案審查？9月2日，紅星資本局就相關問題咨詢良品鋪子，截至發稿，暫無回復。

四川致高律師事務所律師董杰表示，訴訟案件通常不會直接導致或影響市場監管總局對“長江國貿收購良品鋪子股權案”的反壟斷立案審查。這兩個是性質完全不同、由不同法律調整、在不同機構進行的獨立程序。但訴訟案件在一些非常特殊的情況下，有可能對反壟斷審查產生間接影響。

“可以這樣理解：反壟斷審查是看這輛車（股權交易）能不能開上高速公路（市場），而訴訟是判斷這輛車的賣家是否有權把這輛車賣給買家。高速公路管理局（市監總局）只管車是否符合上路標準，不管這輛車是從誰手里買來的、買賣過程有沒有糾紛。但如果法院最終判決這輛車買賣無效，那你即便拿到了上路許可，也無法真正擁有這輛車。”董杰說。

廣東中安律師事務所律師、深圳市法學會理事潘翔告訴紅星資本局，經營者集中反壟斷審查簡易案件是指通常不會對市場競爭產生實質性排除、限制影響的經營者集中案件。反壟斷審查關注的是集中行為本身是否可能排除、限制競爭，即主要審查集中行為是否達到了法定申報標準以及對競爭的影響。

潘翔表示，股權轉讓的商事爭議并非反壟斷審查范圍，但糾紛可能間接影響交易的實施和審查進程，或對本次集中交易產生影響。法院的生效判決可能直接影響寧波漢意與長江國貿之間股權轉讓協議的效力或履行，使得本次集中交易存在一定的不確定性。

紅星新聞記者 俞瑤 實習記者 周怡

編輯 余冬梅