美國證券交易委員會(huì) (SEC) 主席 Paul Atkins 在 8 月 1 日發(fā)表的一場(chǎng)重要演講中，宣布啟動(dòng)一項(xiàng)名為“Project Crypto”的委員會(huì)級(jí)倡議。這是 Paul Atkins 自 4 月 22 日就任 SEC 主席一職后，宣布的第一項(xiàng)針對(duì)加密行業(yè)的、全面的監(jiān)管改革，旨在響應(yīng)特朗普總統(tǒng)將美國打造成“全球加密之都”的愿景。

根據(jù)“Project Crypto”，SEC 將起草簡單易懂、有針對(duì)性的規(guī)則，對(duì)加密資產(chǎn)的發(fā)行、交易和托管，以及證券代幣化、牌照申請(qǐng)和DeFi等領(lǐng)域作出規(guī)范，并引入“創(chuàng)新豁免機(jī)制”。

Paul Atkins 在倡議中表示，“這是一項(xiàng)覆蓋整個(gè) SEC 的倡議，旨在現(xiàn)代化證券法規(guī)，使美國的金融市場(chǎng)能夠全面遷移至鏈上”。同時(shí)，Paul Atkins 明確指出，“大多數(shù)加密資產(chǎn)并非證券。”這句話完全否定了上任 SEC 主席 Gary Gensler 的主張，同時(shí)也為 SEC 與加密行業(yè)多年斗爭的結(jié)束迎來新的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

與此同時(shí)，在 Paul Atkins 于大洋彼岸宣布啟動(dòng)“Project Crypto”的當(dāng)天，中國香港發(fā)布的《穩(wěn)定幣條例》法案正式生效。盡管兩者都對(duì)加密貨幣監(jiān)管作出了較為明確的規(guī)定，但監(jiān)管態(tài)度和監(jiān)管范圍卻有很大差別。

美 SEC 監(jiān)管態(tài)度變化

Gary Gensler：采取嚴(yán)厲措施控制加密市場(chǎng)

美 SEC 在 Gary Gensler 的領(lǐng)導(dǎo)下，一直向加密企業(yè)傳遞一個(gè)一致的信息：必須采取嚴(yán)厲措施來控制加密市場(chǎng)。Gensler 堅(jiān)信，SEC 在保護(hù)投資者方面擁有獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)，而除了“馴服”狂野的加密貨幣領(lǐng)域之外，別無他法。

因此，SEC 以執(zhí)法代替監(jiān)管，對(duì)加密領(lǐng)域展開了大規(guī)模的訴訟行動(dòng)。兩家大型加密貨幣交易所首當(dāng)其沖。2023 年 6 月，SEC 在不到 24 小時(shí)內(nèi)連續(xù)起訴了幣安和Coinbase：

6 月 5 日：SEC 起訴幣安及其首席執(zhí)行官趙長鵬，指控其在美國未經(jīng)許可經(jīng)營證券交易所，并“公然無視”SEC 規(guī)則。6 月 6 日：SEC 對(duì) Coinbase 提起訴訟，指控其未注冊(cè)為交易所并提供未注冊(cè)證券，非法運(yùn)營。

這一舉動(dòng)不止打擊了這兩大交易所，也削弱了整個(gè)行業(yè)的信心。一眾大小企業(yè)紛紛選擇逃離美國，轉(zhuǎn)而向政策更為寬松的迪拜、新加坡、馬來西亞和泰國等國家遷移。

此外，在 Gensler 看來，除了比特幣被歸類為商品外，其他幾乎所有代幣都應(yīng)被視為證券，而 SEC 對(duì)證券擁有管轄權(quán)。他使用了 1946 年最高法院裁決確立的豪威測(cè)試（Howey Test）作為判斷依據(jù)。

盡管 Gensler 的初衷是為了保護(hù)投資者和打擊洗錢，但由于過多的執(zhí)法干預(yù)對(duì)加密貨幣的去中心化特性構(gòu)成了威脅。同時(shí)，SEC 執(zhí)意將盡可能多的代幣歸類為證券，也讓加密從業(yè)者感到不解：SEC 是否想借此攝取更多權(quán)利？

Paul Atkins：舊規(guī)則行不通，就制定新規(guī)則

Paul Atkins 在就職演講中就曾表示，擔(dān)任 SEC 主席期間的首要任務(wù)是通過合理、連貫和原則性的方式為數(shù)字資產(chǎn)提供堅(jiān)實(shí)的監(jiān)管基礎(chǔ)，其承諾將金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的數(shù)字資產(chǎn)監(jiān)管方式轉(zhuǎn)變?yōu)椤袄硇浴钡姆绞剑@是他向整個(gè)加密行業(yè)釋放的第一個(gè)關(guān)鍵信號(hào)。

隨后，他在 5 月 13 日指出，SEC 的政策制定將不再依賴臨時(shí)執(zhí)法行動(dòng)，而是將利用現(xiàn)有制定規(guī)則、解釋和豁免的權(quán)力，為市場(chǎng)參與者制定合適的標(biāo)準(zhǔn)。

Paul Atkins 5 月 20 日再次表示，SEC 將更加開放地適應(yīng)加密行業(yè)的新發(fā)展，并著手起草相關(guān)規(guī)則提案，以結(jié)束加密市場(chǎng)長期處于監(jiān)管不確定狀態(tài)的局面。他強(qiáng)調(diào)，SEC 應(yīng)回歸促進(jìn)創(chuàng)新而非抑制創(chuàng)新的根本，并指出市場(chǎng)在不斷創(chuàng)新，監(jiān)管機(jī)構(gòu)不應(yīng)阻礙其發(fā)展。

在接連不斷的利好信號(hào)之后，Paul Atkins 最終啟動(dòng)了“Project Crypto”。他在倡議中指出，美國致力于引領(lǐng)數(shù)字資產(chǎn)新時(shí)代，并探索新的規(guī)則。

他表示，將致力于幫助特朗普實(shí)現(xiàn)“全世界都運(yùn)行在美國技術(shù)的基礎(chǔ)設(shè)施之上”這一目標(biāo)，而“Project Crypto將確保美國繼續(xù)成為世界上最適合創(chuàng)業(yè)、開發(fā)前沿科技、參與資本市場(chǎng)的國家。”

在此次倡議中，Paul Atkins 重點(diǎn)提及了以下五點(diǎn)：

1. 讓加密資產(chǎn)的發(fā)行重回美國

Paul Atkins 稱，其首要任務(wù)之一是在美國盡快建立起一個(gè)適用于加密資產(chǎn)發(fā)行的監(jiān)管框架。他在演講中說道，“SEC 長期以來對(duì)加密資產(chǎn)采取回避態(tài)度，‘先開槍后提問’的方式，應(yīng)該成為歷史。”

同時(shí)，他認(rèn)為，“大多數(shù)加密資產(chǎn)并非證券。” 由于豪威測(cè)試的適用范圍含糊，創(chuàng)業(yè)者們需要、也應(yīng)當(dāng)擁有一套清晰的判斷標(biāo)準(zhǔn)，幫助他們判定其業(yè)務(wù)是否受證券法約束。SEC工作人員正在制定明確的指南，便于市場(chǎng)參與者判斷一項(xiàng)加密資產(chǎn)是否屬于證券或是否構(gòu)成投資合約。這將幫助他們根據(jù)這些明確標(biāo)準(zhǔn)，將加密資產(chǎn)歸類，比如數(shù)字藏品、數(shù)字商品或穩(wěn)定幣，并評(píng)估其交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。

此外，SEC 還需要制定一個(gè)適應(yīng)加密證券的監(jiān)管框架，使這些產(chǎn)品能在美國市場(chǎng)內(nèi)蓬勃發(fā)展。對(duì)于那些確實(shí)屬于證券法范疇的加密資產(chǎn)交易，Atkins 表示，已要求工作人員提出專門的披露規(guī)定、豁免條款和“安全港”制度，包括針對(duì)所謂的“首次代幣發(fā)行（ICO）”、“空投”和網(wǎng)絡(luò)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃等。

他還提到，目前，許多大型公司和企業(yè)都希望獲得批準(zhǔn)在美國境內(nèi)分發(fā)證券代幣，其已要求委員會(huì)與這些公司合作，在合適情形下提供監(jiān)管豁免。

2. 自由選擇托管和交易平臺(tái)

Paul Atkins指出，SEC 必須確保市場(chǎng)參與者在選擇托管和交易平臺(tái)時(shí)擁有最大限度的自由。個(gè)人有權(quán)使用自托管錢包來持有其加密資產(chǎn)，并參與鏈上活動(dòng)。部分投資者仍會(huì)選擇將資產(chǎn)托付給經(jīng) SEC 注冊(cè)的中介機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)在提供托管服務(wù)時(shí)需承擔(dān)額外監(jiān)管要求。

他表示，前一屆政府推行的政策導(dǎo)致市場(chǎng)上幾乎沒有合規(guī)的加密資產(chǎn)托管服務(wù)提供者。現(xiàn)有托管規(guī)定并未考慮加密資產(chǎn)特性。因此，他已指示工作人員研究如何對(duì)現(xiàn)行制度進(jìn)行適配，包括必要時(shí)提供豁免或修改規(guī)則，以促進(jìn)加密資產(chǎn)托管服務(wù)的發(fā)展。

Paul Atkins 表示，《PWG 報(bào)告》建議應(yīng)允許市場(chǎng)參與者在最有效的許可結(jié)構(gòu)下開展多線業(yè)務(wù)。因此，他允許市場(chǎng)參與者在保障投資者利益的前提下，自由選擇最適合其業(yè)務(wù)的監(jiān)管路徑。

3. 推動(dòng)超級(jí)應(yīng)用

Paul Atkins表示，他擔(dān)任主席的另一項(xiàng)重要目標(biāo)，是允許市場(chǎng)參與者在“超級(jí)應(yīng)用（Super-Apps）”的框架下進(jìn)行創(chuàng)新。

所謂“超級(jí)應(yīng)用”，就是證券中介機(jī)構(gòu)應(yīng)能在一個(gè)平臺(tái)、一張牌照下，提供多樣化的產(chǎn)品與服務(wù)。一家擁有替代交易系統(tǒng)（ATS）的券商，應(yīng)能同時(shí)提供非證券類加密資產(chǎn)交易、證券類加密資產(chǎn)交易、傳統(tǒng)證券服務(wù)，以及質(zhì)押、借貸等服務(wù)，而無需申請(qǐng)超過五十個(gè)州的牌照，或多張聯(lián)邦級(jí)執(zhí)照。

Paul Atkins 認(rèn)為，不應(yīng)該過度監(jiān)管，將企業(yè)逼到海外，也不能讓監(jiān)管負(fù)擔(dān)偏袒資源豐富的大公司，從而扼殺中小企業(yè)的競爭力。目前，他已指示委員會(huì)制定一套框架，使非證券類加密資產(chǎn)與證券類加密資產(chǎn)可以在同一 SEC 監(jiān)管平臺(tái)上并行交易。他還要求評(píng)估如何運(yùn)用委員會(huì)的權(quán)力，允許某些加密資產(chǎn)在非 SEC 注冊(cè)交易平臺(tái)上線。

4. DeFi 及其他鏈上軟件系統(tǒng)不應(yīng)被扼殺

Paul Atkins 在第四點(diǎn)中提到，其已指示 SEC 工作人員更新陳舊的監(jiān)管規(guī)則，以釋放鏈上軟件系統(tǒng)在美國證券市場(chǎng)中的潛力。無論是完全去中心化的鏈上系統(tǒng)，還是需要由特定運(yùn)營方維護(hù)的鏈上軟件，都應(yīng)在美國的金融市場(chǎng)中擁有一席之地。 “若市場(chǎng)本身能夠無中介運(yùn)作，我們應(yīng)予以尊重。”

SEC 將為這兩種模式——中心化與去中心化——在美國市場(chǎng)中各自的發(fā)展留出空間。Paul Atkins 表示，“我們將保護(hù)那些單純發(fā)布軟件代碼的開發(fā)者”，“并為那些希望運(yùn)營鏈上軟件系統(tǒng)的中介機(jī)構(gòu)制定清晰、可行的監(jiān)管規(guī)則。”

5. 引入“創(chuàng)新豁免機(jī)制”

Paul Atkins 在演講的最后一點(diǎn)提到，SEC 將鼓勵(lì)創(chuàng)新與企業(yè)家精神，不會(huì)用繁文縟節(jié)與“一刀切”的規(guī)則加以壓制。當(dāng)前委員會(huì)正在積極考慮一些業(yè)界提出的改革建議，以激發(fā)創(chuàng)新活力。

同時(shí)，SEC也在探討引入“創(chuàng)新豁免機(jī)制”，使注冊(cè)與非注冊(cè)機(jī)構(gòu)可以快速將新的商業(yè)模式和服務(wù)推向市場(chǎng)，即便這些模式與現(xiàn)有規(guī)則不完全匹配。

但 Paul Atkins 也指出，符合“創(chuàng)新豁免機(jī)制”的同時(shí)，也需要遵守一些原則性的條件，這些條件可能包括：承諾定期向 SEC 報(bào)告、引入白名單或“認(rèn)證池”功能、僅允許符合合規(guī)功能標(biāo)準(zhǔn)（如 ERC3643）的證券代幣進(jìn)行流通。Atkins 鼓勵(lì)市場(chǎng)參與者與 SEC 員工在制定模型時(shí)，都將“商業(yè)可行性”作為核心考量。

結(jié)語

“Project Crypto”的發(fā)布標(biāo)志著一個(gè)新的加密監(jiān)管時(shí)代的開啟。目前來看，SEC 發(fā)布的這項(xiàng)倡議完全摒棄了上一屆采用的“高壓監(jiān)管”和“一刀切”的模式，變得更加清晰、合理和人性化，法律定義模糊的訴訟時(shí)代或許即將終結(jié)。

同時(shí)，SEC 不再將所有數(shù)字資產(chǎn)都視為潛在目標(biāo)，明確定義了什么是證券、商品或穩(wěn)定幣。當(dāng)機(jī)構(gòu)清晰起來，市場(chǎng)就會(huì)充滿信心。

“Project Crypto”和近期發(fā)布的《GENIUS法案》緊密同步，或?qū)?chuàng)造一個(gè)鼓勵(lì)增長和創(chuàng)新的法律環(huán)境，幫助美國重新奪回在加密領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。

中國：香港強(qiáng)勢(shì)出臺(tái)政策，內(nèi)地依舊保守觀望

盡管中國內(nèi)地多個(gè)地區(qū)和部門已圍繞穩(wěn)定幣展開討論和學(xué)習(xí)，但截至目前，仍未有關(guān)于穩(wěn)定幣的法律和政策出臺(tái)。

作為中國試行加密貨幣的地區(qū)，香港政府于 5 月 21 日通過了《穩(wěn)定幣條例草案》，以在香港設(shè)立法幣穩(wěn)定幣發(fā)行人的發(fā)牌制度，完善對(duì)虛擬資產(chǎn)活動(dòng)在香港的監(jiān)管框架，以保持金融穩(wěn)定，同時(shí)推動(dòng)金融創(chuàng)新。8 月 1 日，《穩(wěn)定幣條例》草案正式生效。

嚴(yán)格的KYC要求和牌照制度

相較于“Project Crypto”寬松的“創(chuàng)新豁免機(jī)制”和為 DeFi 等完全去中心化的鏈上系統(tǒng)提供充足的發(fā)展空間，香港發(fā)布的《穩(wěn)定幣條例》法案頗為嚴(yán)格，其中的實(shí)名制度（KYC）要求：

全面覆蓋：持牌人需對(duì)所有穩(wěn)定幣持有人進(jìn)行身份驗(yàn)證，覆蓋發(fā)行、流通及贖回全生命周期，即使是自托管錢包用戶也不例外。信息留存：要求收集姓名、出生日期、身份證件等基本信息，數(shù)據(jù)至少保存5年。

此外，《穩(wěn)定幣條例》要求：任何人如在業(yè)務(wù)過程中在香港發(fā)行法幣穩(wěn)定幣，或在香港或以外發(fā)行宣稱錨定港元價(jià)值的法幣穩(wěn)定幣，必須向金融管理專員申領(lǐng)牌照。

目前，香港金管局已宣布啟動(dòng)穩(wěn)定幣牌照申請(qǐng)，首輪申請(qǐng)將于 9 月 30 日截止，預(yù)計(jì)首批發(fā)牌時(shí)間為 2026 年初。截至今日，金管局尚未發(fā)出任何牌照。據(jù)悉，香港金管局或?qū)⑹着€(wěn)定幣發(fā)行人牌照數(shù)量縮減至三至四家，準(zhǔn)入門檻非常高。

據(jù)證券時(shí)報(bào)消息，中國銀行（香港）、渣打銀行（香港）等發(fā)鈔行有望率先申請(qǐng)并獲批穩(wěn)定幣發(fā)行人牌照。此外，中資銀行、沙盒測(cè)試企業(yè)、大型央國企和互聯(lián)網(wǎng)大廠（如京東和螞蟻）也積極籌備申請(qǐng)。券商初期將主要提供穩(wěn)定幣交易、托管、融資等服務(wù)。

除了上述提到的嚴(yán)格的KYC和牌照申請(qǐng)制度外，《穩(wěn)定幣條例》還對(duì)繳納資本（最低實(shí)繳資本為 2500 萬港元）、儲(chǔ)備機(jī)制（現(xiàn)金、短期國債等 100% 高流動(dòng)性資產(chǎn)，需實(shí)現(xiàn)托管隔離，禁止再抵押）、贖回機(jī)制（用戶在 1 日內(nèi)可按面值贖回）、宣傳（未持牌穩(wěn)定幣不得面向社會(huì)營銷，違者可面臨罰款及刑責(zé)）等幾個(gè)核心領(lǐng)域做出了要求。

全球穩(wěn)定幣法案與政策對(duì)比

截至目前，已有包括香港在內(nèi)的八個(gè)國家和地區(qū)圍繞穩(wěn)定幣出臺(tái)了相關(guān)法律和政策：

結(jié)語

與其他國家和地區(qū)相比，香港的穩(wěn)定幣法律在全球范圍內(nèi)當(dāng)屬嚴(yán)格。香港金管局要求所有香港合規(guī)穩(wěn)定幣持有人身份必須經(jīng)過核實(shí)，形同實(shí)名制，以加強(qiáng)打擊洗錢與金融罪行風(fēng)險(xiǎn)。

香港的穩(wěn)定幣法案強(qiáng)調(diào)以監(jiān)管為主和打擊反洗錢，確保了金融安全。但這也將 DeFi 和匿名錢包等具備 Web3 去中心化特性的鏈上設(shè)施完全排除在外，扼殺了 Web3 企業(yè)在香港的創(chuàng)新發(fā)展。這也讓穩(wěn)定幣在香港難以作為鏈上的中性基礎(chǔ)設(shè)施使用，而是只能服務(wù)于受監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)，大大限制了穩(wěn)定幣所能發(fā)揮的功能和作用。

香港金管局助理總裁陳景宏表示，日后若技術(shù)成熟，有機(jī)會(huì)放寬規(guī)定。或許將來有一天，香港將能在完全有保障的情況下，接納 DeFi，擁抱去中心化。

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