證券之星 陸雯燕

繼7月9日復牌“一字”漲停后，上緯新材(688585.SH)7月10日開盤繼續封死漲停板，截至發稿報11.21元/股(前復權)，創下2023年以來的階段新高，最新總市值45.22億元。

消息面上，具身智能明星獨角獸上海智元新創技術有限公司(下稱“智元機器人”)通過“協議轉讓+要約收購”組合拳拿下上緯新材控制權，擬至少收購上市公司63.62%股權，交易總對價超21億元。若交易成功，這將成為具身智能企業在科創板的首單收購。

證券之星注意到，盡管智元機器人稱此舉不構成借殼上市，但估值150億元的機器人企業收購市值約45.22億元的新材料公司，引發了市場對雙方業務協同性的關注。在行業人士看來，控制權穩定與業務協同性才是決定此次收購成敗的關鍵。

協議轉讓+要約收購取得控制權

權益變動報告書顯示，上海智元恒岳科技合伙企業(有限合伙)(下稱“智元恒岳”)、其一致行動人上海致遠新創科技設備合伙企業(有限合伙)(下稱“致遠新創合伙”)通過協議轉讓的方式合計受讓上緯新材1.21億股股份及對應的表決權，占總股本的29.99%。

其中，智元恒岳擬受讓上緯新材控股股東SWANCOR IND.CO.,LTD.(Samoa)(下稱“SWANCOR薩摩亞”)所持的1.01億股股份，占股份總數的24.99%；致遠新創合伙擬分別受讓SWANCOR薩摩亞、金風投資控股有限公司所持有的240.09萬股、1776.73萬股股份，占上市公司股份總數的0.6%、4.4%。

上述股權變動后，上緯新材控股股東將由SWANCOR薩摩亞變更為智元恒岳。企查查顯示，智元機器人間接持有智元恒岳49.5%的股份。智元恒岳實控人為鄧泰華，目前在智元機器人擔任董事長兼CEO。鄧泰華也將由此成為上市公司實控人，上緯新材則將結束無主狀態。

同時，以本次協議轉讓為前提，智元恒岳還計劃通過部分要約收購的方式進一步增持上緯新材的股份，擬要約收購股份數為1.49億股，占總股本的37%。同時，SWANCOR薩摩亞將以其所持的1.36億股股份(占總股本的33.63%)就本次要約收購有效申報預受要約,未經智元恒岳書面同意，SWANCOR薩摩亞不得撤回、變更其預受要約。

由此計算，智元恒岳、致遠新創合伙擬至少收購上緯新材63.62%的股份，最多收購66.99%的股份。報告書顯示，此次協議轉讓及要約收購的交易對價確定為7.78元/股，交易總價款約為21.02億元。

對于收購的目的，上緯新材表示，收購人智元恒岳系智元機器人及其核心團隊共同出資設立的持股平臺。收購人及股東認同上緯新材長期價值和A股資本市場對科技創新和產業創新的服務能力，擬通過本次權益變動取得上市公司的控制權。

證券之星了解到，智元機器人成立于2023年2月，目前處在國內人形機器人領域的第一梯隊，且聯合創始人之一為原華為“天才少年”彭志輝。成立兩年來，智元機器人已經晉級為獨角獸企業，估值達150億元。上緯新材最新總市值約45.22億元。智元機器人的估值約是上緯新材當前市值的3.3倍。

智元機器人方面回應媒體稱，本次行動僅為收購控股權，不構成《重大資產重組辦法》所定義的借殼上市。在北京社科院副研究員王鵬看來，智元機器人采用“協議轉讓+要約收購”分步取得控制權，規避全面要約義務的同時降低了收購成本。這種設計既避免了漫長IPO流程，又為后續融資與業務整合預留空間。然而，其“非借殼”表述需面對監管對實質性重組的審查，若未來注入具身智能業務，需滿足科創板定位要求，否則可能引發合規風險。

跨界業務融合的“冷思考”

資料顯示，智元機器人致力于打造領先的通用具身機器人產品及應用生態，公司構建了領先的機器人“本體+AI”全棧技術，具備核心零部件自研及整機集成和制造能力，并自主訓練具身基座大模型。

摩根士丹利近期發布的研究報告顯示，中國作為全球最大的機器人市場和制造中心，正迎來新一輪高速增長期。未來四年，中國機器人市場規模預計以23%的復合年增長率從2024年的470億美元增長至2028年的1080億美元。

據悉，智元機器人在2024年實現了對客戶的發貨，并在2025年1月實現了1000臺下線的規模。公司曾透露，預計2025年機器人產品出貨量達數千臺。未來5到10年，希望能逐步實現一年量產1萬臺、10萬臺和100萬臺人形機器人的目標。

證券之星注意到，對于此次入主上緯新材，也有觀點認為，這場交易能夠成功取決于產業協同的深度落地。當商業敘事難以支撐市場的預期時，原本的并購運作或將面臨資本塌方的風險。

資料顯示，上緯新材成立于1992年，公司始終專注于新材料的研發、生產與銷售，主營業務涵蓋環保高性能耐腐蝕材料、風電葉片用材料、新型復合材料以及循環經濟材料等領域，公司產品主要應用于節能環保和新能源兩大領域。

業績層面上，上緯新材的盈利能力并不強勁。2020年上市當年，公司實現歸母凈利潤1.19億元，此后業績出現大幅波動，2021年至2024年歸母凈利潤分別為1257.71萬元、8414.59萬元、7094.21萬元、8868.14萬元。今年一季度該公司營收為3.69億元，同比增長10.65%；歸母凈利潤為2255.06萬元，同比增長22.26%。

在知名財經作家、眺遠咨詢董事長兼CEO高承遠看來，上緯新材屬于傳統制造業，而智元機器人則聚焦于具身智能和機器人技術，兩者在產業鏈、技術路徑和市場應用上差異較大。要實現協同，關鍵在于如何將機器人技術與材料制造場景深度融合。否則，收購可能僅停留在資本運作層面，難以形成真正的業務合力。

就兩家公司能否達成有效業務協同的問題，上緯新材證券部相關人員向媒體解釋稱，公司現有部分業務確實會應用于機器人領域，后續具體的業務協同方案將在整合一段時間后對外公布。王鵬認為，短期協同可能僅限于資本層面，實質性整合需長期投入與戰略調整。

值得一提的是，智元機器人自身也處在高度競爭的市場環境，公司目前尚未解決商業化落地這一難題。當前機器人行業普遍面臨高研發投入與商業化進程緩慢的雙重壓力，多數企業仍處于技術迭代和市場驗證階段，短期經營業績普遍承壓，行業整體盈利模式尚未完全跑通。(本文首發證券之星，作者|陸雯燕)