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3月23日，羅博特科披露修訂后的重組草案，公司擬作價10.12億元收購蘇州斐控泰克技術有限公司（下稱斐控泰克）81.18%股權；以及德國公司ficonTECServiceGmbH（FSG）和ficonTECAutomationGmbH（FAG）（ FSG和FAG以下合稱為“ficonTEC”）各6.97%股權。收購完成后，羅博特科將100%控股上述3家公司。

事實上，早在2020年，羅博特科就“盯上”了ficonTEC，彼時，作為羅博特科實控人的戴軍欲拿下ficonTEC，為公司打造第二增長曲線。

斐控泰克旗下的ficonTEC，總部位于德國，系全球光子及半導體自動化封裝和測試領域的領先設備制造商之一。而此次并購高達9915.09%的增值率也受到市場關注，曾在兩月前遭深交所暫緩審議。

超高收購溢價

為拿下ficonTEC，羅博特科拋出了溢價99倍的收購方案。

根據羅博特科披露的公告：

公司擬以發行股份及支付現金的方式購買境內交易對方建廣廣智、蘇園產投、永鑫融合、超越摩爾、尚融寶盈、常州樸鏵、能達新興合計持有的斐控泰克81.18%股權；

擬以支付現金方式購買境外交易對方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股權，交易價格達10.12億元。

同時，羅博特科擬向不超過35名特定對象非公開發行股票募集配套資金不超過3.84億元。

目前，羅博特科通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權，斐控泰克通過境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股權。如果上述交易能夠完成，羅博特科將直接和間接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股權。

值得關注的是，于評估基準日2023年4月30日，斐控泰克所有者權益賬面值為9.92億元，評估值11.41億元，評估增值1.50億元，增值率15.07%；ficonTEC所有者權益賬面值為159.76萬歐元，評估值為1.6億歐元，評估增值 1.58億歐元，增值率高達9915.09%。

羅博特科表示，交易完成后，ficonTEC將成為全資子公司，納入上市公司管理體系，在上市公司整體戰略框架內自主經營，ficonTEC仍將保持其獨立經營地位。

為何跨行并購

公開資料顯示，羅博特科成立于2011年，于2019年在深交所創業板成功上市，主營業務為研制高端自動化裝備和基于工業互聯網技術的智能制造執行系統軟件（R2Fab）。主要產品主要有新能源設備、LED及半導體領域相關生產設備、制程設備及相關配套自動化設備、汽車精密零部件領域智能自動化設備。

而作為光電子自動化微組裝和測試領域全球領先的設備制造商，ficonTEC是該行業當之無愧的“巨頭”，其核心技術包括納米級精準定位及耦合技術、納米級精準定位貼裝技術、亞微米級光電測試技術等。其生產的超高精度全自動耦合設備廣泛應用于高速光模塊、高性能計算、激光雷達、大功率激光器、光學傳感器、生物傳感器的研發和生產，幫助Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia等全球知名光電子廠商實現高速硅光模塊、CPO等新技術的開發、驗證和大規模量產。

受益于ficonTEC的技術積累和行業領先的技術水平，本次交易完成后， 羅博特科將以智能制造系統為平臺進一步深化業務體系，實施“雙輪驅動”戰略，深入布局清潔能源和泛半導體，在戰略、技術等方面與ficonTEC形成協同效應。

據 羅博特科披露，2021年至2023年、2024年1-7月，斐控泰克和 ficonTEC營業收入分別為2.79億元、2.87億元、3.82億元、1.28億元； 斐控泰克歸母凈利潤分別為-5858.27萬元、-2261.11萬元、899.62萬元、-3216.08萬元， ficonTEC歸母凈利潤分別為-2085.44萬元、-62.61萬元、2900.40萬元、-2481.16萬元。

此外，報告期各期末， ficonTEC資產負債率分別為96.31%、87.16%、95.35%；流動比率分別為0.98倍、1.08倍、1.00倍，資產負債率相對較高且流動比率相對較低。

二級市場上，截至3月24日收盤，羅博特科上漲2.74%報185.5元/股，最新市值287.6億元。

否認“一攬子交易”

今年1月，該并購重組曾被深交所暫緩審議。深交所主要質疑有兩點：

此次交易與斐控泰克前次的收購是否構成一攬子交易；

交易完成后的跨境整合、商譽減值等風險。

針對第一點，羅博特科 在最新的公告中表示，前次交易中，斐控泰克作為境內收購主體，完成了對德國目標公司ficonTEC 93.03%股權的收購。 與本次交易（擬全資控股斐控泰克及德國目標公司）為獨立事項，不構成一攬子交易。

羅博特科稱，前次交易完成后，上市公司或其實際控制人未實質控制斐控泰克和 ficonTEC。 斐控泰克目前間接持有目標公司93.03%股權，系目標公司的間接控股股東。上市公司及其實際控制人無法控制斐控泰克，亦無法通過斐控泰克控制目標公司。

而且，兩次交易的商業背景和目的目的不同。

前次交易的主導方為戴軍牽頭的境內財團，在知悉德國ficonTEC有意出售其全部股權后，基于對ficonTEC的技術先進性和稀缺性的判斷而形成收購意向，旨在完成對海外優質半導體資產的收購。

而本次交易系 羅博特科看好ficonTEC未來發展和硅光領域的發展機遇，實現‘清潔能源+泛半導體’雙輪驅動的戰略規劃，實現其第二增長曲線而實施的資產重組。

此外，針對深交所問及的本次交易完成后的跨境整合、商譽減值等風險，羅博特科表示，由于目標公司業務范圍涉及多個國家和地區，在法律法規、會計制度、商業慣例和企業文化等方面與上市公司存在差異，上市公司存在整合管控的風險。

羅博特科還表示，短期來看，在整合初期可能因對目標公司業務經營地的法律法規、貿易政策等不熟悉，而 產生一定的跨境整合風險。

一場延綿多年的收購

羅博特科對斐控泰克的并購可追溯至2020年。

2020年9月，羅博特科公告稱，董事會同意公司以現金方式收購蘇州斐控晶微技術有限公司（斐控泰克的股東）100%股權。

由此，羅博特科對斐控泰克的收購拉開了序幕。

2022年2月，羅博特科公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式并購斐控泰克。

然而，至2022年6月，羅博特科公告稱該事項終止。當時，羅博特科稱，公司及交易對方認為現階段繼續推進本次交易時間較長，存在較大不確定性，為切實維護上市公司及全體股東利益，經協商雙方決定終止本次交易事項。

2023年，羅博特科重啟對斐控泰克的并購。

今年1月，羅博特科披露，深交所并購重組審核委員會對其上述事項進行了審議，結果為暫緩審議。

3月23日，羅博特科連發12條公告，其中包含對深交所審議意見落實函的回復，并 補充披露了《業績承諾及補償協議》。公司實際控制人戴軍承諾，目標公司在2025年、2026年、2027年的累計扣非凈利潤不低于?5814.5萬歐元，如未達標，自己將進行現金補償?。

數據顯示，ficonTEC 2023年實現收入5004萬歐元， 凈利潤 380萬歐元；2024年預計實現收入6266萬歐元（未審）， 全年預計完成凈利潤分別479萬歐元（未審）。