藍(lán)鯨新聞3月18日（記者 邵雨婷）深交所官網(wǎng)顯示，3月14日，漢桑（南京）科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“漢桑科技”）創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)通過(guò)了上市委會(huì)議，成為年內(nèi)首家創(chuàng)業(yè)板上會(huì)企業(yè)。不過(guò)，公司業(yè)績(jī)下滑、綜合毛利率上升的原因及合理性；經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否具有持續(xù)性等也被監(jiān)管問(wèn)詢(xún)。

境外業(yè)務(wù)占比超九成，大客戶(hù)依賴(lài)癥難解

據(jù)招股書(shū)（上會(huì)稿），漢桑科技成立于2003年，主要從事音頻相關(guān)技術(shù)開(kāi)發(fā)和音頻設(shè)備及產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括高性能音頻產(chǎn)品、創(chuàng)新音頻和AIoT智能產(chǎn)品等，如無(wú)線(xiàn)Hi-Fi音箱、兒童智能早教機(jī)、電競(jìng)音頻產(chǎn)品等，客戶(hù)包括JBL、B&W、NAD、Bluesound等。

招股書(shū)顯示，2021年到2024年上半年（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“報(bào)告期”），漢桑科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為10.19億元、13.86億元、10.31億元、6.79億元，實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤(rùn)分別為0.33億元、1.90億元、1.38億元、1.11億元，綜合毛利率分別為27.96%、28.49%、29.87%、32.94%。

2023年，漢桑科技的業(yè)績(jī)出現(xiàn)顯著下滑，營(yíng)業(yè)收入和歸屬凈利潤(rùn)分別同比下滑了25.60%和28.26%。盡管2024年上半年業(yè)績(jī)重回增長(zhǎng)，但對(duì)于此“過(guò)山車(chē)”式的業(yè)績(jī)波動(dòng)，上市審核委員會(huì)仍要求漢桑科技說(shuō)明2023年業(yè)績(jī)下滑、綜合毛利率上升的原因及合理性、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否具有持續(xù)性。

此前在第二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中，漢桑科技表示，由于宏觀經(jīng)濟(jì)預(yù)期不佳，極大地影響了發(fā)達(dá)國(guó)家市場(chǎng)居民的消費(fèi)能力和意愿，以及2022年以來(lái)，美聯(lián)儲(chǔ)大幅加息，利率大幅上升，導(dǎo)致公司高性能音頻產(chǎn)品終端需求有所下降，進(jìn)而致其2023年業(yè)績(jī)同比下滑。

招股書(shū)顯示，漢桑科技的境外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)占比超九成，海外市場(chǎng)的消費(fèi)需求對(duì)公司業(yè)績(jī)影響較大。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中境外收入占比分別為95.02%、98.01%、98.01%、97.70%，銷(xiāo)售區(qū)域主要包括美國(guó)、歐洲及其他境外地區(qū)。

因此，匯率的波動(dòng)對(duì)公司利潤(rùn)也造成一定影響。報(bào)告期內(nèi)，公司匯兌損益分別為322.16萬(wàn)元、-1268.20萬(wàn)元、-1463.06萬(wàn)元和-813.04萬(wàn)元，占各期凈利潤(rùn)的比率分別為3.07%、 -6.75%、-10.74%、-7.24%。

在諸多境外客戶(hù)中，漢桑科技對(duì)第一大客戶(hù)Tonies GmbH重度依賴(lài)。報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)Tonies GmbH的銷(xiāo)售收入分別為2.96億元、4.77億元、4.31億元、3.59億元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為29.08%、34.41%、41.77%、52.87%。漢桑科技表示，公司預(yù)計(jì)在未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)仍將存在對(duì)其銷(xiāo)售收入占比較高的情形。

借道境外子公司實(shí)施大額分紅，不缺錢(qián)仍募資補(bǔ)流

由于漢桑科技的境外交易模式特殊，導(dǎo)致公司存在一定的轉(zhuǎn)移定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于其境外收入的真實(shí)性，監(jiān)管也格外關(guān)注。

據(jù)招股書(shū)，漢桑科技主要通過(guò)中國(guó)香港子公司Hansong Holding（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Hansong”）進(jìn)行銷(xiāo)售，即由漢桑科技將產(chǎn)品內(nèi)部銷(xiāo)售給中國(guó)香港子公司，再由Hansong轉(zhuǎn)售給境外客戶(hù)。

Hansong向境外客戶(hù)的銷(xiāo)售價(jià)格與漢桑科技向Hansong的銷(xiāo)售價(jià)格之間存在差異。漢桑科技表示，其向Hansong的銷(xiāo)售價(jià)格系在預(yù)計(jì)生產(chǎn)成本的基礎(chǔ)上加成一定比例的利潤(rùn)確定，而Hansong向境外客戶(hù)的銷(xiāo)售價(jià)格系在其預(yù)計(jì)的采購(gòu)成本的基礎(chǔ)上加成一定比例的利潤(rùn)確定所致。此外，漢桑科技表示，由于部分境外子公司適用的所得稅稅率低于中國(guó)境內(nèi)主體，公司基于各主體承擔(dān)的功能和風(fēng)險(xiǎn)考慮內(nèi)部交易定價(jià)。

值得一提的是，由于Hansong獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，需保留一定經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，根據(jù)公司章程，Hansong可將每年的凈利潤(rùn)用于支付股息和紅利，而漢桑科技的實(shí)控人王斌家族此前借此多次實(shí)施高額分紅。

據(jù)招股書(shū)，2018年，漢桑科技為了境外融資上市，曾搭建了海外紅籌（VIE）結(jié)構(gòu)。同年，Hansong宣布擬實(shí)施分紅9800萬(wàn)美元。2020年，漢桑科技拆除VIE結(jié)構(gòu)，開(kāi)始籌備境內(nèi)上市，Hansong則修改前次分紅方案，更為向Leaping Star 2 Ltd.分紅4.92億港元，向王斌分紅447.71萬(wàn)港元，向王玨分紅49.75萬(wàn)港元，合計(jì)約4.6億元。

2021年12月，Hansong再度向股東Leaping Star2 Ltd.分配利潤(rùn)1687萬(wàn)美元（約合人民幣1.09億元）。兩次分紅合計(jì)約5.69億元，但2020年、2021年，漢桑科技的歸屬凈利潤(rùn)合計(jì)僅有1.73億元。

2021年，漢桑科技主體也進(jìn)行了一次分紅，金額為1.09億元，而公司當(dāng)年的歸母凈利潤(rùn)為1.06億元，低于分紅金額。

Leaping Star 2 Ltd為漢桑科技實(shí)際控制人王斌、王斌之妹王玨所控制的企業(yè)，IPO前，漢桑科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中，公司實(shí)際控制人王斌、Helge Lykke Kristensen夫婦及其一致行動(dòng)人王玨合計(jì)控制公司93.80%的股份。因此，2020及2021年的兩次6.78億元分紅幾乎都落入王斌家族口袋中。

截止2024年上半年，漢桑科技賬面貨幣資金超過(guò)7億元，而長(zhǎng)期借款為0元，短期借款為3600余萬(wàn)元。

此次IPO擬募集資金10.02億元，重點(diǎn)投向年產(chǎn)高端音頻產(chǎn)品150萬(wàn)臺(tái)套項(xiàng)目升級(jí)改造、智慧音頻物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品智能制造項(xiàng)目、智慧音頻及AIoT新技術(shù)和新產(chǎn)品平臺(tái)研發(fā)項(xiàng)目以及2.8億元補(bǔ)充流動(dòng)資金。