3月17日晚間，上海家化（600315.SH）發(fā)布2024年業(yè)績(jī)快報(bào)。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入56.79億元，同比下降13.93%；歸母凈利潤(rùn)為-8.04億元，同比下降260.72%。這是上海家化史上最嚴(yán)重的虧損。

巨虧原因，主要系海外子公司商譽(yù)暴雷、計(jì)提減值準(zhǔn)備6.13億影響。梳理往期公告后發(fā)現(xiàn)，上海家化于2017年斥資約20億向控股股東收購(gòu)的Cayman A2公司，存在虧損、嚴(yán)重資不抵債等情況。其中，標(biāo)的公司應(yīng)付家化控股股東子公司的債務(wù)高達(dá)16.55億；而離奇的是，而該筆交易對(duì)標(biāo)的公司價(jià)值15.45元的資產(chǎn)評(píng)估給出了超高溢價(jià)。

自平安入主后上海家化后，這個(gè)曾經(jīng)中國(guó)最優(yōu)秀的日化企業(yè)已換過(guò)4任主帥，伴隨長(zhǎng)達(dá)11年的人事動(dòng)蕩及戰(zhàn)略調(diào)整，公司始終沉疴難醫(yī)、陣痛不斷。雖說(shuō)不破不立，但上海家化如今面臨的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境相當(dāng)激烈，對(duì)手反超之余亦開始聚焦降本增效、收縮戰(zhàn)線。內(nèi)憂外患下，上海家化還能打出多少牌有待觀察。

資不抵債仍賣出天價(jià)

根據(jù)往期公告，2017年，上海家化通過(guò)以現(xiàn)金2.93億美元（折合當(dāng)時(shí)人民幣約為19.96億元）收購(gòu)了控股股東家化集團(tuán)全資子公司Arianna Global Limited 持有的 Cayman A2 的 100% 股權(quán)和相關(guān)股東債權(quán)。其中，Cayman A2是英國(guó)嬰童品牌“湯美星”（Tommee Tippee）的所有者。

該筆交易收購(gòu)的資產(chǎn)包含Cayman A2股東全部權(quán)益、賬面應(yīng)支付債務(wù)兩部分。值得注意的是，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值僅有15.45元，賬面應(yīng)支付給Arianna Global Limited的債務(wù)合計(jì)超過(guò)16.55億元。

換句話說(shuō)，Cayman A2在被上海家化收購(gòu)時(shí)，賬面幾乎全是對(duì)關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，資產(chǎn)約等于0。

不僅如此，該筆并購(gòu)交易的凈資產(chǎn)還存在驚人的溢價(jià)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，Cayman A2歸屬于母公司股東權(quán)益人民幣15.45元，對(duì)應(yīng)評(píng)估值竟然高達(dá)3.18億元。

2017年6月上海家化聯(lián)合股份有限公司收購(gòu)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告

事實(shí)上，在被收購(gòu)前Cayman A2業(yè)績(jī)已不盡人意。2016年，Cayman A2凈利潤(rùn)虧損1,503.60萬(wàn)元，主要原因是公司及其下屬被投資公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用利息支出和匯兌損失較高。上海家化亦對(duì)此解釋“由于公司以往股權(quán)結(jié)構(gòu)中債務(wù)較多，且須承擔(dān)較高債務(wù)利息，所以品牌帶來(lái)的利潤(rùn)貢獻(xiàn)未能完全得到體現(xiàn)。”

彼時(shí)家化集團(tuán)對(duì)該筆并購(gòu)做了業(yè)績(jī)承諾，即Cayman A2的2017年度、2018年度及2019年度凈利潤(rùn)分別不低于人民幣848.88萬(wàn)元、2555.99萬(wàn)元、5133.32萬(wàn)元。

相較于20億元收購(gòu)資金來(lái)講，這三年業(yè)績(jī)考核指標(biāo)實(shí)在不高。接下來(lái)，Cayman A2在承諾期順利兌現(xiàn)業(yè)績(jī)，意味著大股東平安度過(guò)危險(xiǎn)期，卻不知后患遺留至現(xiàn)在。

言及這筆關(guān)聯(lián)交易的目的，彼時(shí)的上海家化稱，為了抓住嬰童市場(chǎng)整體快速增長(zhǎng)和消費(fèi)升級(jí)的機(jī)遇，引入國(guó)際知名嬰童品牌并與上海家化現(xiàn)有嬰童護(hù)理業(yè)務(wù)形成良好協(xié)同，為未來(lái)拓展上海家化海外市場(chǎng)打下基礎(chǔ)。

那么問(wèn)題來(lái)了，以如此高的溢價(jià)，收購(gòu)一家彼時(shí)虧損、賬面幾無(wú)資產(chǎn)、對(duì)關(guān)聯(lián)方負(fù)債驚人的的公司，究竟是看好湯美星品牌及其所承載的海外市場(chǎng)前景，還是另有隱情呢？

值得注意的是，早在2016年7月，控股股東家化集團(tuán)通過(guò)下屬全資子公司收購(gòu)Cayman A2下屬經(jīng)營(yíng)實(shí)體100%股權(quán)，出資金額約為人民幣19.64億元。

公開資料顯示，家化集團(tuán)為上海家化母公司，當(dāng)前持股比例約為51.3%。2012年2月18日，家化集團(tuán)的出資人由上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)變更為上海平浦投資有限公司。變更完成后，上海家化的最終控制方為中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司。

天眼查

10年調(diào)整仍在探路中

?上海家化是中國(guó)歷史最悠久的大型美妝日化企業(yè)之一，手握六神、佰草集等家喻戶曉的品牌，產(chǎn)品涵蓋美妝、個(gè)護(hù)家清、母嬰等多個(gè)領(lǐng)域。

遺憾的是，近十年來(lái)上海家化一再掉隊(duì)，市值、營(yíng)收先后被珀萊雅等同行趕超。這與公司多年來(lái)沉疴痼疾積重難返、渠道轉(zhuǎn)型失策、管理層動(dòng)蕩有關(guān)。

自上海家化被平安"收入囊中"后，執(zhí)掌家化14年之久的創(chuàng)始人葛文耀遺憾退場(chǎng)。此后，上海家化進(jìn)入了長(zhǎng)達(dá)11年的管理層動(dòng)蕩期，這個(gè)"中國(guó)化妝品市場(chǎng)最難的職位"至今已換過(guò)4任CEO，任職年限均不到5年。

其中，首任謝文堅(jiān)提出“五年120億”計(jì)劃，未能實(shí)現(xiàn)；張東方推進(jìn)高端化戰(zhàn)略，最終成效有限；潘秋生推行事業(yè)部制改革，卻讓營(yíng)收倒退至2017年水平。2024年新任CEO林小海履職不到一年，就遭遇了上海家化史上最嚴(yán)重的虧損。

自林小海掌舵后，上海家化開展了一系列戰(zhàn)略重塑和組織變革，進(jìn)行四個(gè)聚焦：聚焦核心品牌、聚焦品牌建設(shè)、聚焦線上、聚焦效率。為匹配戰(zhàn)略，公司對(duì)國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整：調(diào)整個(gè)護(hù)事業(yè)部、美妝事業(yè)部、新設(shè)創(chuàng)新事業(yè)部，完善了前、中、后臺(tái)的整體架構(gòu)，同時(shí)吸引破局人才加盟，通過(guò)扎實(shí)推進(jìn)扁平化管理，進(jìn)一步提升運(yùn)行決策效率。

伴隨換帥而來(lái)的是人事大地震——聘任科蒂中國(guó)前總經(jīng)理陳旻為美妝事業(yè)部總經(jīng)理；錢薇為創(chuàng)新事業(yè)部總經(jīng)理；曾在相宜本草任職的徐昕被任命為美妝事業(yè)部玉澤品牌部品牌總監(jiān)；副總經(jīng)理葉偉敏因個(gè)人原因辭職，受聘為公司外部顧問(wèn)；近日，在家化任職十年的“老將”韓敏離任，此前曾擔(dān)任公司首席財(cái)務(wù)官職務(wù)、董秘等職務(wù)。

尚未迎來(lái)“觸底反彈”的上海家化，似乎還有更多問(wèn)題需要直面：消費(fèi)疲軟下市場(chǎng)環(huán)境變天，國(guó)貨美妝行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局已經(jīng)徹底改變。在Z世代成為消費(fèi)主力的時(shí)代，上海家化仍然缺乏大單品、營(yíng)銷創(chuàng)新和精準(zhǔn)的品牌定位。

上海家化在業(yè)績(jī)快報(bào)中表示：“由于公司主動(dòng)實(shí)施戰(zhàn)略調(diào)整舉措，對(duì)國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)當(dāng)期收入、利潤(rùn)產(chǎn)生較大程度負(fù)面影響。從中長(zhǎng)期看，該等調(diào)整將有利于公司未來(lái)健康可持續(xù)發(fā)展。”

只不過(guò)，沿用過(guò)類似說(shuō)辭的CEO已成為歷史，繼任者林小海能否力挽狂瀾？（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 馬瓊，編輯 | 曹晟源）