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1月9日下午，根據上交所并購重組審核委員會的公告，對國泰君安（601211.SH；02611.HK）換股吸收合并海通證券（600837.SH；06837.HK）一事，其審議結果為“本次交易符合重組條件和信息披露要求”。

稍后，國泰君安和海通證券公告稱，本次交易尚需證監會及其他有權監管機構的批準、核準、注冊或同意后方可正式實施，能否實施尚存在不確定性。

需要關注的是，當日還有網絡傳言“國君+海通”合并后的公司名稱為“上海國際證券”。1月9日晚，接近國泰君安人士向表示，該傳言不屬實，合并后公司名稱尚未確定。

國泰君安與海通證券合并重組，不僅成為2025年首個過會的并購重組項目，也是中國資本市場史上規模最大、最復雜“A+H”雙邊市場吸收合并的上市券商整合案例。在轟動A股、港股兩大資本市場的同時，其流程和操作都備受關注，有望成為“新國九條”后券業整體并購趨勢的范本，也是資本市場中具有標桿和示范意義的典型案例。

圖片截圖自上交所官網

上交所關注海通證券業績波動帶來的影響

從時間線來看，二者的合并重組流程從2024年9月5日發布停牌公告開始，到12月13日通過合并重組交易方案等相關議案，12月23日獲上交所受理，再到如今成功過會，歷時僅127天。

據上交所并購重組審核委員會關于此次審核結果的公告，在現場問詢環節，上交所最關心的是海通證券的業績變動。

上交所要求，上市公司代表結合海通證券業績變動的主要原因及應對措施、本次交易完成后上市公司主要經營指標變化、未來整合管控安排，說明本次交易是否有利于提高上市公司質量，有利于保護投資者合法權益。與此同時，上交所也要求獨立財務顧問、會計師代表發表明確意見。

在此次并購案中，東方證券（600958.SH）、中銀證券（601696.SH）分別擔任國泰君安、海通證券的獨立財務顧問。

據海通證券此前發布的2024年三季報，其歸母凈利潤出現了二十年以來的首次虧損，總營收128.99億元，同比下滑42.86%；歸母凈利潤為-6.59億元；扣非歸母凈利潤為-9.68億元。

對于海通證券的虧損，無論是國泰君安和海通證券的上會稿，還是東方證券和中銀證券的獨立財務顧問報告，均沒有提及海通證券虧損所帶來的影響。本次重大重組并購案也并不涉及業績承諾。

圖片截圖自Wind

盡快完成營運整合過渡，券商“航母”即將起航

上會稿內容顯示，截至2024年9月末，國泰君安在境內共設有37家證券分公司、345家證券營業部、25家期貨分公司，并在中國香港、中國澳門、美國、英國、新加坡、越南等地設有境外機構。

而海通證券則是在境內共設有41家證券分公司、297家證券營業部、11家期貨分公司。此外，海通證券還有34家期貨營業部，在全球5大洲15個國家和地區設有分行、子公司或代表處。

2024年12月22日，香港證監會批準國泰君安作為存續公司，在本次合并后成為海通證券相關境外子公司大股東。這意味著海通證券曾經最“亮眼”的子公司海通國際（00665.HK，已于2024年1月私有化）即將成為國泰君安的控股子公司。

曾報道，國泰君安旗下的境外子公司國泰君安國際（01788.HK），與海通國際的業務、定位都相近，雙方都持有香港6號牌照（就機構融資提供意見）、9號牌照（提供資產管理），均涉及企業融資和資產管理業務。針對此次并購重組所帶來的變化，國泰君安已在2024年11月向國泰君安國際出具不競爭承諾函，國泰君安國際將優先獲得商業機會。

不過，對于這艘即將到來的券商“航母”，要解決的不僅僅是兩家業務重合的子公司問題。

截至2024年三季度末，“國君+海通”合并后歸母凈資產3267億元，凈資本1774億元，位居券商行業第一。

國泰君安和海通證券表示，在本次交易后將盡快完成營運整合過渡，推進包括子公司在內的各類牌照整合、業務劃分等工作，有序做好各項業務、賬戶數據、系統平臺的變更或合并，快速平穩實現業務、客戶的整體遷移合并。

同時強調，合并后公司將堅持以服務金融強國和上海國際金融中心建設為己任，強化功能定位，對標國際一流，加快向具備國際競爭力和市場引領力的投資銀行邁進。