昨日晚間，凱倫股份（300715.SZ）公告稱，擬以不超過5.1億元現金收購蘇州佳智彩光電科技有限公司（以下簡稱“蘇州佳智彩”）不高于51%股權，取得控股權。與此同時，凱倫股份控股股東向標的股東轉讓部分上市公司股份。

蘇州佳智彩主要從事顯示面板、半導體行業檢測設備業務，凱倫股份身處建筑防水行業。這是2024年以來凱倫股份第二次籌謀跨界，眼下其控股股東處境“十萬火急”：股權質押逼近極限，未來一年需償債超6億元，過去兩年，曾借道供應商占用上市公司資金，眼下實控人資金周轉困難，尚拖欠上市公司補償款。

通過此次股權轉讓，實控人及關聯方將落袋3.68億元，僅能解燃眉之急。需要注意的是，此次并購消息公布前，凱倫股份股價和成交量已“提前反應”，Wind數據顯示，12月26日以來，凱倫股份成交量明顯放大，并在本周大增近5成，在Wind建材板塊A股上市公司中，周內漲幅連續第一。今日開盤，凱倫股份（300715.SZ）一字漲停，報9.74元，漲19.95%。

一年兩度謀跨界，股價“提前反應”

相比于2024年2月招致深交所關注的關聯交易：擬4000萬元入股一家成立不足1年、尚在虧損、估值一周內暴漲3倍的公司，凱倫股份此次跨界顯然更具看點。

公司瞄向的是時下熱門的半導體行業。公開信息顯示，蘇州佳智彩成立于2017年，是一家顯示面板、半導體、新能源鋰電行業檢測設備和解決方案供應商。

蘇州佳智彩曾入選2023年度江蘇省科技企業上市培育計劃擬入庫企業，近兩年處于發展擴張期。根據工商信息，公司2023年參保人數從196人增長到287人。

《蘇州日報》曾報道，2023年底，蘇州佳智彩副總經理表示，公司當年的銷售總額將達到5億元，是2022年的2倍多。

天眼查信息顯示，蘇州佳智彩分別在2019年和2020年進行過兩輪融資，具體交易金額和估值不詳，投資方包括蘇州和撲創業合伙企業（有限合伙）、納川資本、南通鑫匯集團。

按照計劃，該筆交易分為兩個部分，第一部分是，凱倫股份以現金購買蘇州佳智彩不高于51%股權，交易價格不超過5.1億元，具體交易細節尚未確定，業績承諾是未來三年蘇州佳智彩合計扣非后歸母凈利潤不低于2.4億元。

與此同時，凱倫股份控股股東凱倫控股投資有限公司（以下簡稱“凱倫控股”）、實控人錢林弟及其一致性動人向蘇州佳智彩的兩位股東蘇州矽彩光電科技有限公司、陳顯鋒合計轉讓14.485%股份，仍持股30.214%，轉讓價格6.87元/股，合計轉讓款3.68億元。

這兩筆交易完成后，凱倫股份控制權不發生變化，實控人依然是錢林弟。

數據Wind

值得一提的事，并購消息公布前，凱倫股份股價已“提前反應”。Wind數據顯示，以消息發布前一個交易日（1.7）為截止日，在A股建材板塊中凱倫股份本周股價漲幅排名第一，遠超行業漲幅。此外，12月26日以來，凱倫股份成交量驟然放大4倍，連日來維持高位，在大盤整體偏弱的情況下，于1月6日成交量再上一個臺階，大增47%，達到2010萬股。

控股股東逼近質押極限

對于該筆股權收購，凱倫股份表示“有利于幫助公司在相關領域的戰略布局，為公司尋找新的增長極”。

受房地產市場下行拖累，防水行業整體承壓，作為業務倚重房地產客戶的建筑防水材料商，該筆交易背后有著凱倫股份的戰略轉型需求。

一個不可忽略的背景是，籌劃這次并購時 ，凱倫股份控股股東凱倫控股投資有限公司（以下簡稱“凱倫控股”）的處境“十萬火急”。

公告顯示，截至2024年12月26日，凱倫股份控股股東凱倫控股及其一致行動人合計質押股份數量占所持股份的比例達到80.27%，占公司總股本的37%，凱倫股份當天警示，“近期公司股價波動較大，接近質押預警線”。

情急時刻，并不富裕的凱倫股份罕見拿出真金白銀進行市值管理，2025年1月2日，公司宣布回購股份注銷完成。這筆回購股份耗資1億元，在2022年回購，原計劃用來“實施員工持股計劃或者股權激勵”，于2024年11月被變更為“全部用于注銷并減少注冊資本”。

債務上，截至2024年12月26日，凱倫控股未來半年內需償付債務3.27億元，未來一年內需償付的債務金額6.89億元。

資金鏈吃緊，凱倫控股曾一度占用上市公司資金。根據江蘇監管局《行政處罰決定書》，2021年3月-2023年2月，上市公司及其子公司曾通過向供應商支付預付款的形式代凱倫控股歸還借款，導致關聯方非經營性資金占用3.59億元。

此外，因資金周轉困難，凱倫股份實控人錢林弟尚拖欠上市公司補償款4794萬元，該筆補償款因恒大應收賬款和應收票據無法到期兌付而起，錢林弟2021年曾承諾承擔這部分資產減值損失。

通過這次股權轉讓，凱倫股份實控人及一致行動人將落袋3.68億元，剛好覆蓋控股股東未來半年內需償付的債務規模。（作者｜張孫明爍）