11月26日訊（記者 孫煜）南京商旅重組方案調整情況出爐。

公司11月25日公告顯示，南京商旅擬以發行股份及支付現金的方式，購買控股股東南京旅游集團有限責任公司（簡稱：南京旅游集團）持有的南京黃埔大酒店有限公司（簡稱：黃埔酒店）100%股權，并募集配套資金不超過8000萬元。

值得一提的是，最新公告顯示，南京商旅擬不再收購南京商廈持有的南商運營49%股權，公司表示是因為市場環境變化。業內人士表示，或因南商運營業績不達預期。

擬2.22億元收購黃埔酒店100%股權

公開資料顯示，黃埔酒店2003年開業，建筑面積3.1萬平方米，由28層主樓、13層輔樓組成。黃埔酒店為四星級，共擁有商務、景觀、豪華客房350間，配有自助餐廳、宴會廳、多功能廳等各項設施。

根據公告內容，2022年至2024年前9個月，黃埔酒店的營業收入分別為5735.18萬元、9048.35萬元、5315.19萬元，凈利潤分別為-790.60萬元、538.49萬元、406.73萬元。

此外，2022年至2024年前9個月，黃埔酒店的平均出租房價分別為320.67元、398.87元、387.72元，客房出租率分別為59.49%、85.73%、83.54%，主營業務毛利率分別為16.30%、35.10%、41.90%。

根據北方亞事出具的資產評估報告，截至評估基準日（2024年4月30日），黃埔酒店100%股權的估值為22158.54萬元，這也正是此次股權的交易價格。

從交易價格的對價支付方式看，其中18834.76萬元對價按照6.92元/股的發行價格通過發行股份方式支付，本次購買資產發行股份數量超過0.27億股。剩余的3323.78萬元對價，采用現金支付方式。

從配套募集資金情況看，本次募集資金不超過8000萬元，除了用于支付本次交易的現金對價外、中介機構費稅費外，剩余金額擬用于補充上市公司流動資金。

南京商旅表示，本次重組完成后，公司將新增酒店板塊業務，進一步延伸文旅產業鏈布局。

從南京商旅的股權結構看，截至今年三季度末，南京旅游集團及其一致行動人南京商廈合計持股比例為35.03%，為公司控股股東。本次重組中，南京旅游集團以資產認購上市公司發行的股份，未來持股比例將進一步提高。

針對此次重組，南京商旅表示，上市公司的資產規模、營業收入和凈利潤等主要財務指標預計將得到提升，不存在因本次發行股份及支付現金購買資產而導致每股收益被攤薄的情況。

有助于南京商旅聚焦主業

南京商旅的前身是成立于1978年的南紡股份，彼時主營業務是紡織、服裝等產品的進出口。南紡股份2001年登陸A股市場，2019年收購秦淮風光公司51%股權，開始旅游業布局，隨著旅游業務占營收比重的持續提升，2023年11月正式更名“南京商旅”。

從業績情況看，公告顯示，今年前三季度，南京商旅實現營收6.02億元，同比略微下降0.55%，歸母凈利達到0.39億元，同比增長5.66%；歸母扣非凈利潤0.22億元，同比減少39.97%。公司表示，扣非凈利潤的下滑主要是主營業務利潤同比下降所致。

從主營業務看，南京商旅當前的經營策略是“旅游+商貿”雙主業發展。其中，旅游業務的核心競爭力基于國家5A級旅游景區“夫子廟-秦淮風光帶”，子公司秦淮風光擁有該景區內秦淮河水上游覽線的20年特許經營權，是該區域內唯一一家水上觀光游覽公司。今年上半年，秦淮風光游船業務營收1.03億，單這一項占公司總體營收比例近17%。

南京商旅作為南京旅游集團下屬唯一控股上市公司，近年來更注重“文旅轉型”，控股股東南京旅游集團在2019年重組中作出促進南京商旅轉型的承諾。

此外，為解決本次重組完成后潛在的同業競爭問題，南京旅游集團將其下屬酒店板塊、旅游服務板塊、景區運營板塊因盈利能力等原因尚不具備注入上市公司條件的相關公司，采取“委托管理”模式委托南京商旅進行管理。

南京商旅在11月24日晚間，發布了一則擬與南京旅游集團及其下屬公司簽署《委托管理協議》的公告。根據公告內容，南京商旅此次獲委托的資產包括7家酒店、4家從事旅游服務業務公司、主要從事景區運營業務的南京長江行郵輪有限公司。

公告顯示，委托經營期限為3年，南京商旅表示，此舉有利于加快上市公司文旅轉型的速度，符合上市公司和全體股東的利益。