買公司不買公司大樓，半導體并購再添新案例。

昨日，兆易創新（603986.SH）公告擬與合肥國資聯合收購蘇州賽芯70%股份，本次交易增值率289.48%，但收購先決條件之一，是剝離標的公司的在建大樓。為此，兆易創新需先向標的公司提供1.3億元借款，幫助其資金周轉。

兆易創新曾與合肥國資強強聯合，攜手啟動長鑫存儲項目并傳出佳話。一方是屬地北京的芯片設計公司，一方是屬地合肥的“最牛風投”，雙方在收購時單獨摒棄企業在蘇州的在建大樓或不難理解。然而，這樣一個總投資預計在2億元的在建工程，是否包含在資產評估范圍內？其在蘇州賽芯整體資產的比重如何？關于大樓未來的處置價格，是否會影響到本次收購的真實溢價率？

值得注意的是，蘇州賽芯曾于去年4月折戟科創板IPO，去年11月再次宣布接受上市輔導。如今驟然接受收購提議，無疑加速實控人及背后資本變現。

被剝離的大樓資產價值幾何？

公告顯示，兆易創新擬與石溪資本、合肥國投、合肥產投共同以現金方式收購蘇州賽芯電子科技股份有限公司（簡稱“蘇州賽芯”）全體股東合計持有的蘇州賽芯70%的股份，交易價格確定為5.81億元。

其中，兆易創新以現金3.16億元收購蘇州賽芯約38.07%股份，石溪資本以現金1億元收購蘇州賽芯約12.05%股份，合肥國投以現金1.5億元收購蘇州賽芯約18.07%股份，合肥產投以現金0.15億元收購蘇州賽芯約1.81%股份。

本次收購完成后，兆易創新將成為蘇州賽芯的控股股東。兆易創新表示，通過本次收購，公司可進一步增強模擬團隊實力，提升電池管理相關技術儲備，繼續擴充相關產品線，開拓新的市場。

本次評估采用收益法，截至上半年，蘇州賽芯的股東全部權益賬面價值2.13億元，評估價值8.31億元，評估增值6.18億元，增值率289.48%。

值得注意的是，本次收購交割前，標的公司需要完成資產剝離。為此，兆易創新要先向蘇州賽芯提供1.3億元的借款，以便后者資金周轉。

公告顯示，兆易創新擬與蘇州賽芯、JIAN TAN（譚健）（蘇州賽芯第一大股東）簽訂《借款協議》，向蘇州賽芯提供1.3億元的借款，用于蘇州賽芯歸還其在招商銀行股份有限公司蘇州分行的貸款，使銀行解除對蘇州賽芯所擁有1宗國有土地使用權及土地上的全部在建工程（以下簡稱“蘇州大樓”）的抵押，以便于蘇州賽芯在本次收購前能夠順利剝離其所擁有的土地及在建工程。

蘇州賽芯擬剝離的蘇州大樓，或為該公司在建的總部大樓。據蘇州國際科技園公眾號SISPARK10月16日發布的信息，蘇州賽芯總部大樓于近日封頂，其地址位于陽澄銀座瑞華路東、葑亭大道北，占地面積約9.45畝，規劃總建筑面積約3.5萬平方米，預計總投資2億元，大樓將建設成集實驗室、研發中心、營銷中心、綜合管理等功能于一體的賽芯電子企業總部。

兆易創新在公告中表示，JIAN TAN（譚健）承諾，將不晚于2025年3月31日完成蘇州大樓的剝離工作；若JIAN TAN（譚健）未能于2025年3月31日前完成蘇州大樓的剝離工作，受讓方有權單方解除交易協議。

換句話說，能否順利完成對蘇州大樓的剝離，關系到此次收購的成敗。

令人疑惑之處在于，即將被剝離的蘇州大樓，是否包含在蘇州賽芯全部資產評估范圍內？如果不包含在內，那么最終處置蘇州大樓的金額，將不影響此次收購的真實溢價率；但理論上，蘇州大樓作為蘇州賽芯的資產理應包含在股東全部權益價值評估范圍內，倘若蘇州大樓的最終處置金額與評估價值不一致，那么這份資產評估報告的參考性無疑將打上折扣。

更為重要的一點是，兆易創新為何要將剝離蘇州大樓作為收購的先決條件？蘇州大樓在蘇州賽芯整個股東權益中占有多少比重？鈦媒體App曾就相關問題多次聯系兆易創新，但未得到對方回復。

公告

據相關公告，就處置蘇州大樓的價格問題，兆易創新方面做了以上約定。

并購標的迎曲線上市，背后機構解套在望

另一個重要問題是，剝離了蘇州大樓的蘇州賽芯價值幾何？

蘇州賽芯成立于2009年，主營業務為鋰電池保護芯片、電源管理芯片等模擬芯片的研發、設計及銷售，產品主要應用于移動電源、智能穿戴及其他通用領域，已在眾多知名終端客戶中得到使用。

蘇州賽芯曾謀求IPO上市未果。資料顯示，蘇州賽芯科創板IPO于2022年6月28日獲受理，7月17日進入問詢階段。2023年4月27日，蘇州賽芯及其保薦人撤回上市申請。

在業績方面，蘇州賽芯2023年營收為2.51億元，凈利潤為3494.58萬元；2024年上半年營收為1.34億元，凈利潤為3492.1萬元。盡管上半年凈利潤已接近去年全年水平，但蘇州賽芯近半年來資產總額銳減，負債總額激增。

蘇州賽芯財務指標

從科創板官方網站披露信息了解到，蘇州賽芯被競爭對手富滿電子、晶準電子提5起知識產權訴訟，主要包括專利侵權訴訟和侵犯集成電路布圖設計的專有權訴訟，標的額超過1.15億元，對其在科創板上市的關鍵時刻帶來不小的沖擊和挑戰。

2023年11月14日，蘇州賽芯一口氣披露了三條關于訴訟侵權案一審或終審勝訴的新聞。當天早些時候，公司在官網宣布“正接受國泰君安證券股份有限公司的上市輔導”。

蘇州賽芯官網

天眼查顯示，蘇州賽芯于2022年1月完成了Pre-IPO融資，交易金額2.15億人民幣；2020年8月，公司也完成了一輪股權融資。蘇州賽芯參投股東陣容強大，既有在芯片投資界大名鼎鼎的元禾系基金，也有鋰電池龍頭欣旺達旗下100%控股的基金，以及其實控人王明旺。

根據公告披露的相關數據，此次交易完成后，蘇州賽微原實控人譚健所轉讓的出資額將獲得約10倍回報；元禾系的兩只基金、欣旺達系基金及其實控人王明旺，都將獲得約23倍回報。（作者 | 馬瓊）