（圖片網(wǎng)絡）

作者 | 馮圓圓

近日，中安科起訴了招商證券，向招商證券索賠15億。理由則是在十年前的一起重大資產重組中，招商證券未勤勉盡責，導致中安科遭受行政部門處罰，并向投資者支付了巨額賠償。

據(jù)了解，此類型案件非常少見，相關司法實踐也很少。

回顧十年的資產重組，中安科的前身為飛樂股份，在前述資產重組中飛樂股份一方面置出部分資產及負責，另一方面買入中安科100%股權。交易前后，飛樂股份的主營業(yè)務及實際控制人均發(fā)生了變更。由此，此次資產重組可視為中安科借殼上市。

然而，在前述資產重組完成之后不及，中安科因財務造假被立案。

在投資者眼中，謀求上市和財務造假的均為中安科；也因此，中安科對招商證券的起訴，引發(fā)投資者熱議。

中安科起訴招商證券

10月11日晚，中安科股份有限公司（下稱“中安科”）發(fā)布了一則涉訴公告，向招商證券股份有限公司（下稱“招商證券”）索賠15億。

據(jù)中安科描述，2013年至2015年，中安科曾聘請招商證券為其重大資產重組項目的財務顧問。

然而在該資產重組項目中，中安科認為招商證券作為財務顧問，未能勤勉盡責，專業(yè)判斷失誤，一方面導致中安科置入資產估值嚴重虛增，另一方面導致中安科在信息披露中出現(xiàn)誤導性陳述、虛假記載，致使公司遭受行政部門處罰，向投資者支付了巨額賠償。

因此，中安科要求招商證券賠償其各項損失合計15億，并退還此前支付的3150萬財務顧問費。

如此次中安科勝訴，15億的賠償金將大幅提振中安科的業(yè)績，過去十年，中安科累計實現(xiàn)歸母凈利潤-29億，今年上半年中安科歸母凈利潤僅實現(xiàn)0.25億。

資金方面，截至2024年6月末，中安科賬面貨幣資金余額為6.80億；其中，3.67億因訴訟保全、保函保證金等原因被凍結受限。

目前，該案件尚未開庭審理，最終判決結果如何，仍未可知。

重提陳年舊案

中安科口中的資產重組項目，可追溯至2013年，彼時中安科的證券簡稱還為飛樂股份。

2013年時，飛樂股份發(fā)布重大資產出售、發(fā)行股份購買資產及募集配套資金的相關公告。從公告來看，該公告共分為置出資產及置入資產兩部分。

對于置出資產，公告顯示，飛樂股份以14.54億的交易價格置出部分資產及負責，評估增值率為55.29%；同時出手上海雷迪埃電子有限公司20%的股權及上海銀行股份有限公司295.04萬股股份，交易價格分別為3899.09萬、2593.37萬。

置入資產方面，飛樂股份將購買中安消技術有限公司（下稱“中安消技術”）100%的股權。據(jù)公告披露，中安消技術100%的股權最終交易價格為28.59億。

本次交易前后，飛樂股份的主營業(yè)務由汽車儀器儀表、汽車電子及汽車線束變更為安防系統(tǒng)集成、安防產品制造及安防綜合運營服務業(yè)務，主營業(yè)務發(fā)生了根本性變化。

除了業(yè)務，飛樂股份的實際控制人也由原先的上海市國有資產監(jiān)督管理委員會變更為中安消技術的實際控制人涂國身。

至2015年，飛樂股份變更證券簡稱為“中安消”；2024年，再次變更證券簡稱為“中安科”。

從公告的資產重組內容來看，北京冠都律師事務所王普杰律師表示，飛樂股份的上述操作可視為中安科的借殼上市。

再此背景下，中安科和招商證券的責任應該如何劃分？王普杰律師表示，按照民法典第一百七十八條之規(guī)定劃分，連帶責任人的責任份額根據(jù)各自責任大小確定；難以確定責任大小的，平均承擔責任。實際承擔責任超過自己責任份額的連帶責任人，有權向其他連帶責任人追償。

中安科指控引投資者爭議

那么，招商證券究竟為何而被控訴“失職”？

從公告來看，則是上述資產重組項目中，中安科財務造假所致。追溯中安科公告，2016年時，中安科因財務造假被立案調查。

具體來看，在資產重組過程中，彼時的標的公司中安消技術未及時提供真實、準確的盈利預測信息和虛增2013年營業(yè)收入，導致中安科公開披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。

同時，中安消技術將“班班通”項目計入2014年度盈利預測報告，在該項目難以繼續(xù)履行的情況下，未及時提供真實、準確信息，導致提供給中安科的信息不真實、不準確，存在誤導性陳述，致使重組置入資產評估值嚴重虛增。

也因此，中安科接連接到散戶的索賠訴訟。在裁判文書網(wǎng)上，中安科關于證券虛假陳述的糾紛訴訟多達幾十條。

（圖片裁判文書網(wǎng)）

不過，對于中安科起訴招商證券，也有網(wǎng)友表達出質疑，畢竟借殼上市的是中安科、財務造假的同樣還是中安科。

而早在2022年，招商證券已經(jīng)因中安科的財務造假，受到了“一罰一沒”的處罰，沒收業(yè)務收入3150萬，并處以3150萬罰款。

對于中安科起訴招商證券案件的難點，王普杰律師表示，“此類型案件非常少見，相關司法實踐很少，也沒有具體的法律明確規(guī)定責任份額比例。”