2020年底民資優福投資、豐翔投資通過受讓中信集團所持股權，掌舵南方錳業（01091.HK）幾年后，南方錳業全資孫公司、旗下主要經營實體、最大收入來源公司南方錳業集團（下稱“南錳集團”）開始陷入民資大股東與管理層對公司經營權的控制之爭。與此同時，近年來，南方錳業業績也呈下滑態勢，今年上半年則虧損上億元。

9月2日上午，針對公司經營管理權被上市公司大股東爭奪控制事宜，南錳集團管理層與全體職工代表首度公開對外發聲，發布一則《致媒體的一封信》表示，大股東優福投資等對南方錳業不負責任，公司管理層和全體員工將堅決依法維權，堅決維護國有股東、中小股東利益，“目前公司經營不受大股東操控上市公司壓力影響，各項生產、經營、技術研發等業務依然有序開展”。

此前，8月初，南錳集團曾公開指責南方錳業董事張賀、徐翔涉嫌關聯交易并利益輸送，張賀、徐翔為優福投資方面委派的上市公司董事會成員代表。

近日，優福投資呈請南方錳業9月6日召開股東大會，動議罷免李維健、李俊機的南方錳業的執行董事職務。李維健、李俊機同時在上市公司與南錳集團任職，是南錳集團方面在南方錳業的代表。南錳集團大股東與管理層之間開始劍拔弩張。

首度公開發聲

9月2日上午，南錳集團針對公司控制權被爭奪事宜召開情況說明會，南錳集團副總經理、維權委員會副主任潘俊宏在會上表示：8月初，南錳集團收到了關于公司內部個別高管涉嫌違規違法行為的群眾舉報，涉及上市公司第一大股東優福投資、第三大股東豐翔投資、上市公司執行董事、南錳集團董事及副總經理張賀、南錳集團副總經理徐翔以及外部某錳業公司及相關方。

“這些舉報內容舉報了優福投資、豐翔投資、張賀、徐翔與某錳業公司之間存在著密切的關聯關系。在他們的影響及操縱下，南錳集團附屬公司與該錳業公司的附屬或關聯單位簽署了多項涉及錳礦石的大宗交易合同， 這些合同在實際履行時存在嚴重逾期未交貨、未按合同約定價格履行、涉及高買低賣等顯失公平的關聯交易行為，業已導致公司遭受重大損失，且存在大額預付款已付至該錳業公司海外附屬或其關聯公司而尚未獲得貨物實際交付，面臨著重大風險。”潘俊宏說。

據南錳集團方面負責人介紹，南錳集團在收到群眾舉報后，為避免全體股東以及公司全體職工的合法權益遭受重大損失，第一時間果斷采取措施，對張賀、徐翔進行內部調查。

同時，南錳集團就相關事項在8月8日召開了南錳集團職代會，全票審議通過了多項決議，其中包括：暫停上市公司委派至集團的兩位高管張賀、徐翔的職務，并為止損要求集團立即終止與此前資方指定企業的所有不平等貿易合作，同時主張賠償損失及退還預付貨款。

“這一決策及時阻止了張賀、徐翔正準備以超過合同價約80%的價格與該錳業關聯公司繼續進行的交易，避免了南錳集團進一步遭受損失，也避免了除與該交易存在關聯的股東之外的其余股東遭受損失。”南錳集團維權委員會副主任、審計監察部法務總監王平杰在現場表示。

王平杰表示，目前，南錳集團已就涉及的相關礦石貿易向交易對方發去通函，要求其按約履行義務或退還預付款、承擔損害賠償責任，并根據舉報線索及初步調查，并已于8月10日、8月12日分別向香港聯交所、證監會遞交投訴信及相關材料，南方錳業也已于8月27日收到聯交所就相關問題的問詢，后續有進展將會及時對外披露。

9月6日見分曉？

南錳集團的前身，可以追溯至1958年“大煉鋼鐵”時發現、建礦于1963年的大新錳礦，后者如今亦是集團公司的最重要資產。2005年，中信集團旗下中信資源與廣西大錳錳業有限公司（以大新錳礦為基礎成立）合資成立中信大錳礦業有限責任公司，并于2010年于港交所掛牌上市，成為央地國企混改的示范樣板。

2020年底，中信集團回歸主業，遂將股份賣予優福投資、豐翔投資，南方錳業上市公司股權調整為：優福投資占據29%的股份，廣西大錳錳業集團有限公司占據22.64%股權——后者背后股東為廣西交投集團，受廣西國資委主管。

目前，南錳集團是南方錳業的全資孫公司，也是南方錳業最大收入來源及主體產業公司，同時是目前國內最大的綜合性錳礦企業。

資料顯示，南錳集團是中國錳業產業的重要組成，是擁有全球最長錳產業鏈和最豐富錳系產品線的國家高新技術企業，其電解金屬錳產能全球第二、電解二氧化錳產能全球第一，礦藏產業橫跨廣西大新天等、貴州遵義、加蓬共和國三地，其中大新錳礦是目前已探明的國內儲量最大的國家特大型錳礦。2023年，南錳集團營收超過170億港元。

然而，作為國內錳業代表的南錳集團，當下企業經營卻面臨被民資大股東操控的困境，南方錳業上市公司業績也呈現下滑之勢。

2023年，南方錳業增收不增利，全年營收171.34億港元，同比上升6.90%；毛利9.34億港元，同比下滑31.90%。截至2023年底，南方錳業總資產為113.66億港元。2024年上半年，南方錳業營收同比下滑25.86%至57.33億港元，凈虧損約1.63億港元。

“ 與加納、澳洲的錳礦石貿易，占用了公司的現金流，更成為2024年上半年虧損的要因。”南錳集團相關負責人對證券時報·e公司記者稱，這些貿易行為系優福投資派駐集團的兩位代表所主導，南錳集團為此已向港交所、證監會及上級部門實名遞交了舉報材料。

9月6日，南方錳業即將召開的股東大會，或將在一定程度上，影響南方錳業以及南錳集團的未來。

據了解，由于大股東優福投資方面已提請了董事會，要求召開股東大會動議罷免李維健、李俊機的南方錳業的執行董事職務，并計劃解除李維健在上市公司的董事及主席、行政總裁等全部職務。

值得一提的是，目前，在南方錳業的四名執行董事中，李維健、李俊機代表的是南錳集團，張賀、徐翔則代表的是第一大股東優福投資，這就意味著一旦李維健、李俊機被罷免相關職務，南方錳業將完全被優福投資方面掌控，南錳集團及其背后所代表的廣西國資方面，或將失去其在南方錳業的話語權。

不過，后續廣西國資方面會否采取行動，外界尚且不知，而一旦廣西國資采取行動，南方錳業或陷入上市公司控制權之爭。

對于該次股東大會，在本次情況說明會上，南錳集團管理層表示：“截至目前，優福投資未就相關議案提供詳細原因或任何說明，其目的及動機可疑，優福投資在此敏感時期的私利行為，不利于公司的正常管理、經營秩序和職工隊伍穩定。”

南錳集團方面呼吁所有國有股東、各中小股東等團結自救，認識到大股東及其有關人士與關聯方目前存在的不當關聯交易等違規行為，共同捍衛自己的合法權益，“參與股東大會，堅決反對大股東優福投資操控上市公司”。

事涉寧夏前首富

有意思的是，南方錳業此次控制權之爭背后，或還涉及寧夏前首富、天元錳業創始人賈天將。

具體來看，目前在南方錳業的股權結構中，優福投資占29%的股權，歸屬于廣西國資的廣西大錳錳業集團有限公司占據22.64%股權，豐翔投資占5.39%的股權，歸屬中信集團的中信金屬持有4.97%。

依照南錳集團的舉報信，優福投資和豐翔投資屬于一致行動人。舉報材料稱，優福投資當初自中信集團手中接過南方錳業第一大股東股權時，其資金主要來源于天元錳業系，且第一大、第三大股東向港交所隱瞞了彼此的關聯關系。

此外，南錳集團在遞交的材料中稱，控股股東代表在南錳集團任職期間，與威明(中國)有限公司、香港天元錳業國際貿易有限公司、聯合礦業貿易有限公司等企業，進行大宗礦石買賣，采取高買低賣，在合同無約定的情況下，市場礦價高于合同價時按市場價結算，礦價低于合同價時按合同價結算，導致集團巨額貿易損失。

另據公開資料，香港天元是天元錳業的關聯公司，而天元錳業曾是世界最大電解金屬錳企業和寧夏最大的民營企業，創始人賈天將曾登上胡潤百富榜，一度被稱為寧夏首富。

不過，天元錳業目前正處破產重整階段。2023年9月22日，該公司向法院提出破產重整申請，而其目前實際負債和擔保負債總額超過1500億元（截至2022年底，實際負債1184.21億元，擔保負債363.82億元），已嚴重資不抵債。

“舉報材料所涉及信息，我們都掌握了充分的證據，將適時對外公開。”南錳集團審計監察部法務總監王平杰對證券時報·e公司記者表示。

需要注意的是，自優福投資與南錳集團管理層方面矛盾公開后，8月14日至8月30日，南方錳業股價已大漲一倍左右。

面對近期該公司股價大漲，有媒體提問南錳集團方面近期是否有增持南方錳業，對此相關負責人表示：“我們沒有增持買入”。

面對南方錳業集團管理層方面的首度公開回應及與大股東公開“宣戰”，優福投資方面會做何反應？這家廣西老牌國企未來將何去何從？證券時報?e公司記者將保持持續關注。

責編：陳麗湘

校對：王蔚