曾長(zhǎng)期存在股權(quán)代持。

作者｜卓瑪

編輯｜劉欽文

臨近年底，各大公司又開始琢磨要去哪里集體外出團(tuán)建，廣大差旅人士也在集中整理各種發(fā)票準(zhǔn)備統(tǒng)一報(bào)銷，不論哪種，從實(shí)操到落地都是令公司相當(dāng)頭疼的事，而專業(yè)的商旅服務(wù)公司或能為此提供一攬子解決方案。

12月12日，主營(yíng)泛商旅出行服務(wù)的廣東美亞旅游科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“美亞科技”，874242.NQ）將在北交所上會(huì)。

《招股書》顯示，美亞科技本次IPO擬募資2億元，將投入智能化泛商旅業(yè)務(wù)及管理系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目和國(guó)際業(yè)務(wù)拓展及業(yè)務(wù)系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)項(xiàng)目。

01

做商旅服務(wù)年入4億，

客戶包括中石化、美的、比亞迪

《招股書》顯示，美亞科技是國(guó)內(nèi)知名的泛商旅綜合解決方案提供商，下設(shè)美亞航旅、美亞商旅和美亞旅行三大業(yè)務(wù)板塊，主要面向旅業(yè)同行客戶和企事業(yè)客戶，提供涵蓋航旅票務(wù)、商旅管理和會(huì)獎(jiǎng)旅游三大場(chǎng)景的數(shù)字化泛商旅出行服務(wù)。

美亞科技的收入來(lái)源于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入兩部分，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入是公司營(yíng)收的主要來(lái)源，2022年—2024年及2025年上半年在總營(yíng)收中的占比分別為99.61%、99.19%、99.37%和98.93%，具體可細(xì)分為航旅票務(wù)、商旅管理和會(huì)獎(jiǎng)旅游三大部分；其他業(yè)務(wù)收入主要是推廣收入、獎(jiǎng)勵(lì)及租賃收入，占比較低，占各期總營(yíng)收的比例分別為0.39%、0.81%、0.63%和1.07%。

圖源：《招股書》

具體來(lái)看，美亞科技的航旅票務(wù)業(yè)務(wù)，主要是以機(jī)票代理人的身份獲取全球優(yōu)質(zhì)BSP票源，所謂BSP機(jī)票是全球航旅票務(wù)的主要組成部分，指的是通過(guò)BSP系統(tǒng)進(jìn)行交易和結(jié)算的機(jī)票，是由國(guó)際航協(xié)搭建，供航司與機(jī)票代理人之間進(jìn)行交易和結(jié)算票源的系統(tǒng)，所有機(jī)票代理人整合BSP機(jī)票都需經(jīng)過(guò)BSP系統(tǒng)進(jìn)行處理。

而機(jī)票代理人想要代理銷售BSP機(jī)票，需要在獲取國(guó)際航協(xié)代理資質(zhì)后，聯(lián)絡(luò)票源所對(duì)應(yīng)的航司取得BSP出票授權(quán)。在獲得BSP出票授權(quán)后，美亞科技再以機(jī)票代理人的身份，向旅行社、票務(wù)代理等旅業(yè)同行客戶進(jìn)行機(jī)票B2B分銷。同時(shí)，美亞科技還為部分中小企業(yè)客戶，直接提供航旅票務(wù)服務(wù)。

截至目前，美亞科技擁有145家中國(guó)境內(nèi)外航司的BSP授權(quán)，已與中國(guó)國(guó)航、南方航空、東方航空、德國(guó)漢莎航空、卡塔爾航空、美國(guó)聯(lián)合航空等境內(nèi)外頭部航司建立了穩(wěn)定合作關(guān)系。

航旅票務(wù)業(yè)務(wù)原本是美亞科技的第一大收入來(lái)源，但近年來(lái)收入和收入占比逐年走低，目前是公司的第二大收入來(lái)源。公司稱，這是由于在航旅票務(wù)中，以總額法確認(rèn)收入的包機(jī)包位業(yè)務(wù)量減少，造成結(jié)構(gòu)性降低。

2022年—2024年及2025年上半年，美亞科技航旅票務(wù)業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)收入2.98億元、1.07億元、1.15億元和0.54億元，分別占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的65.48%、30.42%、28.85%和29.66%。

與此同時(shí)，美亞科技商旅管理業(yè)務(wù)的收入和營(yíng)收貢獻(xiàn)率卻呈總體上行態(tài)勢(shì)。

美亞科技的商旅管理業(yè)務(wù)主要是為大中型企事業(yè)客戶提供商旅管理服務(wù)和咨詢解決方案，涵蓋機(jī)票、酒店、火車票、用車、簽證等商旅產(chǎn)品資源采購(gòu)，并支持全流程的數(shù)字化部署，可為客戶節(jié)省商旅活動(dòng)成本，并為員工解決出差墊資困擾等。美亞科技已先后服務(wù)過(guò)中國(guó)石化、中國(guó)電建、中廣核、南方電網(wǎng)等國(guó)央企客戶和OPPO、美的、比亞迪等知名民企客戶。

2022年—2024年及2025年上半年，美亞科技的商旅管理業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.23億元、1.64億元、1.74億元和0.84億元，對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的貢獻(xiàn)率分別為26.94%、46.84%、43.78%和46.38%，已成長(zhǎng)為公司的第一大收入來(lái)源。

美亞科技將商旅管理業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)上漲歸結(jié)為兩大原因，一是民航出行平穩(wěn)有序恢復(fù)，企事業(yè)單位商旅需求回升；二是包機(jī)包位業(yè)務(wù)在相關(guān)限制解除后減少，使商旅管理收入占比結(jié)構(gòu)性上升。

此外，會(huì)獎(jiǎng)旅游業(yè)務(wù)也是美亞科技的收入來(lái)源之一，具體是指為企事業(yè)客戶提供包括機(jī)票、酒店、保險(xiǎn)、地接等在內(nèi)的會(huì)獎(jiǎng)活動(dòng)及定制旅行服務(wù)，涵蓋公商務(wù)考察、獎(jiǎng)勵(lì)旅游、會(huì)務(wù)展會(huì)等。目前美亞科技已開拓敦煌文旅集團(tuán)等目的地資源，與泰國(guó)、韓國(guó)、沙特等多地旅游局達(dá)成戰(zhàn)略合作共識(shí)，并與保利酒店等眾多服務(wù)商開展穩(wěn)定合作。

2022年—2024年及2025年上半年，美亞科技會(huì)獎(jiǎng)旅游業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收0.35億元、0.8億元、1.09億元和0.43億元，占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為7.59%、22.74%、27.37%和23.95%。

圖源：《招股書》

盡管業(yè)務(wù)種類多樣，但美亞科技近年來(lái)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不穩(wěn)定，2022年—2024年及2025年上半年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.57億元、3.54億元、4.01億元和1.83億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.4億元、0.72億元、0.77億元和0.36億元，在利潤(rùn)保持總體穩(wěn)定增長(zhǎng)的情況下，營(yíng)收出現(xiàn)較大波動(dòng)，且與凈利潤(rùn)走勢(shì)出現(xiàn)背離。

對(duì)此，美亞科技表示，公司近年來(lái)營(yíng)收出現(xiàn)較大波動(dòng)主要是受收入核算方式的影響。

2022年，泛商旅出行服務(wù)行業(yè)受到疫情沖擊，美亞科技通過(guò)包機(jī)包位形式整合票源，適用總額法核算收入，有力支撐了業(yè)績(jī)的平穩(wěn)增長(zhǎng)。2023年和2024年，隨著疫情情況的好轉(zhuǎn)，美亞科技業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)較快增長(zhǎng)，但隨著票源供應(yīng)逐步充裕，進(jìn)行包機(jī)包位的必要性下降，該類營(yíng)收和占比的減少使公司總收入下降。

此外，美亞科技還在《招股書》中發(fā)布了2025年業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.01億元—4.2億元，同比增長(zhǎng)0.01%—4.75%；預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.78億元—0.83億元，同比增長(zhǎng)0.78%—7.24%。

02

位居商旅管理市場(chǎng)前五，

攜程既是對(duì)手又是客戶

總體來(lái)看，美亞科技泛商旅出行服務(wù)的主要客戶群體具有鮮明的B端特征，主要是旅業(yè)同行客戶和企事業(yè)客戶，包括攜程集團(tuán)、中石化集團(tuán)、南方電網(wǎng)集團(tuán)、中國(guó)廣核集團(tuán)等。

2022年—2024年及2025年上半年，美亞科技對(duì)前五大客戶分別實(shí)現(xiàn)銷售額12.12億元、31.35億元、28.61億元和13.52億元，分別占各期銷售總額的25.56%、28.13%、21.99%和20.81%。

分業(yè)務(wù)來(lái)看，在航旅票務(wù)業(yè)務(wù)方面，美亞科技的銷售額來(lái)自向旅行社、票務(wù)代理等旅業(yè)同行客戶開展機(jī)票B2B分銷，以及依托自建客戶端直接為中小企業(yè)客戶提供代訂機(jī)票服務(wù)。2024年，美亞科技的航旅票務(wù)銷售規(guī)模超88億元，在國(guó)際機(jī)票方面具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。

而在商旅管理業(yè)務(wù)方面，美亞科技主要通過(guò)商務(wù)談判、招投標(biāo)等方式獲取業(yè)務(wù)，客戶一般為大中型企事業(yè)單位，公司為客戶提供商旅管理服務(wù)和咨詢解決方案。2024年，美亞科技的商旅管理銷售規(guī)模超40億元，市場(chǎng)份額位列國(guó)內(nèi)第一梯隊(duì)。

其中，攜程集團(tuán)一直穩(wěn)居美亞科技各期的第一大客戶之位，各期分別實(shí)現(xiàn)銷售額6.87億元、17.83億元、14.52億元和7.36億元，銷售占比分別為14.49%、16%、11.15%和11.33%。

圖源：《招股書》

而攜程集團(tuán)同時(shí)也被美亞科技視為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，公司在《招股書》中將攜程集團(tuán)（TCOM.O，9961.HK）、同程旅行（0780.HK）、騰軒旅游（833741.NQ）、易飛國(guó)際（873192.NQ）、嶺南控股（000524.SZ）、眾信旅游（002707.SZ）這6家公司作為了同行業(yè)可比公司。

據(jù)艾瑞咨詢數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)商旅管理市場(chǎng)呈現(xiàn)參與者眾多、集中度低的特征。2022年，中國(guó)商旅管理行業(yè)前八大公司的市占率為19.5%，前五大公司的市占率為17%，2023年則分別為20.5%和23.6%。以銷售額計(jì)，目前行業(yè)排名前五的商旅管理服務(wù)商分別為攜程商旅、阿里商旅、同程商旅、中航服和美亞商旅。

也就是說(shuō)，美亞科技和自己的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手做起了生意。

盡管客戶堪稱優(yōu)質(zhì)，且位于行業(yè)前列，但美亞科技卻有著大量應(yīng)收賬款，甚至已超過(guò)了當(dāng)期營(yíng)收。

《招股書》顯示，2022年—2024年及2025年上半年，美亞科技的應(yīng)收賬款賬面余額分別為3億元、5.53億元、6.76億元和8.21億元，不但呈上升趨勢(shì)，且高于2023年、2024年和2025年上半年的總收入。

其中，前五名欠款方的應(yīng)收賬款分別占各期應(yīng)收賬款總額的36.87%、38.46%、36.53%和38%，不過(guò)美亞科技稱，主要應(yīng)收款項(xiàng)客戶經(jīng)營(yíng)和信用狀況良好，支付能力較強(qiáng)，應(yīng)收賬款質(zhì)量整體較高。

圖源：《招股書》

美亞科技表示，應(yīng)收賬款上漲主要由于公司銷售規(guī)模上升，同時(shí)應(yīng)收賬款賬齡主要在1年以內(nèi)，客戶主要為大型企事業(yè)單位的商旅客戶，信用期較長(zhǎng)，與公司有長(zhǎng)期合作關(guān)系。

不過(guò)公司同時(shí)表示，如果宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、行業(yè)市場(chǎng)波動(dòng)、客戶財(cái)務(wù)狀況或資信情況發(fā)生重大不利變化，公司可能面臨應(yīng)收賬款不能按期收回而發(fā)生壞賬損失的風(fēng)險(xiǎn)，將會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，存在大量應(yīng)收賬款是商旅行業(yè)在“資源端預(yù)付+客戶端賬期”商業(yè)模式下普遍存在的現(xiàn)象，尤其在以企事業(yè)客戶為主的商旅管理賽道更為突出。但當(dāng)賬期過(guò)長(zhǎng)、客戶集中度高或壞賬計(jì)提過(guò)于寬松時(shí)，就容易演變成“規(guī)模越大、墊資越多、現(xiàn)金流越緊張”的惡性循環(huán)。

事實(shí)上，美亞科技的現(xiàn)金流并不穩(wěn)定，2022年—2024年及2025年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為0.66億元、-1.09億元、0.16億元和-0.44億元。公司表示，2023年和2025年上半年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)，主要由于銷售端與采購(gòu)端的信用期存在差異，銷售收款與采購(gòu)付款存在時(shí)間錯(cuò)配，因此隨著銷售額的增長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)性應(yīng)收項(xiàng)目增幅明顯大于經(jīng)營(yíng)性應(yīng)付項(xiàng)目增幅。

03

實(shí)控人四人是姻親關(guān)系，

親屬為融資提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保

作為一家主營(yíng)商旅出行服務(wù)的企業(yè)，美亞科技的創(chuàng)始人均有旅游行業(yè)從業(yè)背景。

《招股書》顯示，美亞科技的創(chuàng)始人是伍俊雄、陳培鋼、陳連江、蔡潔雯和甘紅燕五人，其中伍俊雄與陳連江是夫妻，陳培鋼與蔡潔雯是夫妻，陳培鋼與陳連江是兄妹，甘紅燕與其他四人不存在親屬關(guān)系。

陳培鋼和伍俊雄分別生于1972年11月和12月，陳連江則生于1974年4月，蔡潔雯生于1977年7月。自1997年起，伍俊雄、陳培鋼、蔡潔雯、陳連江和甘紅燕就一起合作從事國(guó)際機(jī)票代理相關(guān)業(yè)務(wù)，并先后與廣東省中國(guó)青年旅行社有限公司、廣東省天馬國(guó)際旅行社有限公司和廣州招商國(guó)際空運(yùn)有限公司建立合作關(guān)系。

雖然伍俊雄、陳培鋼、蔡潔雯和陳連江均有在這些公司任職的經(jīng)歷，不過(guò)美亞科技強(qiáng)調(diào)雙方僅為合作關(guān)系，未簽署勞動(dòng)合同、勞務(wù)合同。

2003年8月，經(jīng)過(guò)與各大旅行社多年合作后，伍俊雄、陳培鋼、蔡潔雯、陳連江和甘紅燕創(chuàng)立了美亞有限，這就是后來(lái)的美亞科技。

值得注意的是，美亞科技表示，由于設(shè)立時(shí)這五人事務(wù)較多，經(jīng)常出差，為提高公司設(shè)立效率、便于辦理工商登記相關(guān)手續(xù)，決定由陳培鋼的朋友梁軍和吳迪作為名義股東為五人代持美亞有限。

此后，美亞有限經(jīng)歷了數(shù)次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但一直維持股份代持狀態(tài)。直至2018年4月，因彼時(shí)的美亞有限已有上市計(jì)劃，為避免股權(quán)代持對(duì)上市產(chǎn)生不利影響，又經(jīng)過(guò)一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，美亞有限才徹底解除了股權(quán)代持情況。

2021年2月，美亞有限整體變更為股份有限公司。2023年10月，美亞科技在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，2024年4月被調(diào)入創(chuàng)新層。2024年6月，美亞科技的IPO申請(qǐng)獲得北交所受理。

截至目前，美亞科技股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無(wú)控股股東，伍俊雄、陳培鋼、陳連江和蔡潔雯為共同實(shí)控人，廣州旅商是伍俊雄的一致行動(dòng)人，伍俊雄直接持股30.13%，并通過(guò)廣州旅商控制3.36%的表決權(quán)，陳培鋼、陳連江、蔡潔雯分別直接持股23.01%、6.02%和3.77%，四人直接并控制公司66.29%的股權(quán)。其中，伍俊雄任公司董事長(zhǎng)，陳培鋼任董事兼總經(jīng)理，而蔡潔雯和陳連江均未在公司任職，不參與公司日常運(yùn)營(yíng)。

圖源：《招股書》

值得一提的是，美亞科技存在實(shí)控人、部分員工及其近親屬為公司提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保的情況。

美亞科技表示，國(guó)內(nèi)機(jī)票代理人代理銷售BSP機(jī)票前，一般由中航鑫港向國(guó)際航協(xié)提供不可撤銷擔(dān)保，擔(dān)保額度決定了公司可滾動(dòng)使用的出票額度。

而航旅票務(wù)和商旅管理業(yè)務(wù)均需要較高的資金投入，因此，為獲取中航鑫港擔(dān)保額度和銀行融資授信額度，保證公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常開展，美亞科技的實(shí)控人、部分員工及其近親屬為公司提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保。

美亞科技在《回復(fù)函》中表示，以個(gè)人房產(chǎn)抵押為機(jī)票代理人提供擔(dān)保，屬于行業(yè)內(nèi)的常見做法，符合行業(yè)慣例。美亞科技強(qiáng)調(diào)，截至2025年5月末，員工及其近親屬提供的房產(chǎn)抵押擔(dān)保已全部解除。

但截至目前，美亞科技實(shí)控人及其近親屬，出于支持公司發(fā)展的目的，仍以自有房產(chǎn)為公司綜合融資授信額度提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保。

具體為，截至2025年6月末，美亞科技、蔡程偉、陳連江和伍奕婧，為匯豐銀行（中國(guó)）有限公司廣州分行（下稱“匯豐廣州分行”）對(duì)美亞科技和商旅科技的金額合計(jì)為1.3億元的3段授信，提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保。同時(shí)，美亞科技、蔡程偉、陳連江和伍奕婧還為匯豐廣州分行對(duì)美亞科技提供的金額合計(jì)1500萬(wàn)元的兩筆銀行借款，提供房產(chǎn)抵押擔(dān)保。

其中，蔡程偉為蔡潔雯之兄，伍奕婧為伍俊雄之女，商旅科技為美亞科技一級(jí)全資子公司。

值得一提的是，美亞科技在《招股書》中坦承，公司融資方式主要為自身經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的增長(zhǎng)、銀行貸款、保理融資等，渠道相對(duì)有限，限制了公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的進(jìn)一步發(fā)展壯大。而隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，公司的資金壓力日益增加，考慮到未來(lái)公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展的需要，有待進(jìn)一步拓展股權(quán)融資等多種融資方式。

從2003年8月創(chuàng)立美亞有限至今，美亞科技已走過(guò)了22年的創(chuàng)業(yè)發(fā)展路，客戶包括攜程集團(tuán)、中石化集團(tuán)、南方電網(wǎng)集團(tuán)等知名企事業(yè)單位，如今已站在了北交所門口。

你看好美亞科技的此次上市嗎？歡迎在評(píng)論區(qū)聊聊。