12月4日訊（記者 徐曉春）12月3日晚，萬(wàn)隆光電公告披露將收購(gòu)中控信息控制權(quán)，公司股票自12月4日開(kāi)市起停牌不超過(guò)10個(gè)交易日。

一年前，中控信息剛剛IPO折戟，據(jù)前次申報(bào)材料來(lái)看，中控信息整體業(yè)務(wù)體量均大幅超過(guò)萬(wàn)隆光電，其營(yíng)收是后者的近10倍，凈資產(chǎn)則是萬(wàn)隆光電的3倍以上。而對(duì)于連虧多年的萬(wàn)隆光電來(lái)說(shuō)，收購(gòu)中控信息的資金也并不充裕，目前萬(wàn)隆光電股權(quán)較為分散，結(jié)合發(fā)行股份的方式收購(gòu)或?qū)?duì)控制權(quán)產(chǎn)生影響。

鯨吞中控信息或影響控制權(quán)

萬(wàn)隆光電此次計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)浙江中控信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中控信息）控制權(quán)。

目前，公司已經(jīng)與杭州匯格企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)匯格合伙）、寧波云吟企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)云吟合伙）和杭州智格企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)智格合伙）達(dá)成了了意向協(xié)議，三家公司合計(jì)持有中控信息53.0397%的股份。

從公告披露來(lái)看，萬(wàn)隆光電與其他股東的交易意向尚在協(xié)商中，公司還將同步收購(gòu)其他股東所持有的股份，并募集配套資金。

匯格合伙、智格合伙均是中控信息的員工持股平臺(tái)，由趙鴻鳴控制的杭州駿哲擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，其有限合伙人均為公司員工（含入股后退休員工）或員工持股平臺(tái)。趙鴻鳴為中控信息實(shí)際控制人，其通過(guò)間接控制匯格合伙、智格合伙、富格合伙三家公司，間接控制中控信息46.91%股份的表決權(quán)。

此外，云吟合伙為科創(chuàng)板上市公司中控技術(shù)（688777.SH）實(shí)際控制人褚健控制的企業(yè)。

目前，匯格合伙、云吟合伙和智格合伙分別為中控技術(shù)第一、第三、第四大股東，分別持有公司27.35%、14.72%、10.97%的股份。尚未達(dá)成意向協(xié)議的第二大股東，為南存輝控制的正泰電器（601877.SH）。

萬(wàn)隆光電的業(yè)務(wù)主要為廣電網(wǎng)絡(luò)設(shè)備與數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與技術(shù)支持，近幾年萬(wàn)隆光電本身持續(xù)陷在虧損的泥潭里，今年前三季度，公司收入規(guī)模約2.01億元，歸母凈利潤(rùn)繼續(xù)虧損約1030萬(wàn)元。

相比之下，中控信息的收入規(guī)模則是萬(wàn)隆光電的好幾倍。前次申報(bào)材料顯示，中控信息是基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)商，公司運(yùn)用自動(dòng)化等一系列技術(shù)和軟硬件產(chǎn)品，融合智慧城市系統(tǒng)集成項(xiàng)目建設(shè)，為城市交通、軌道交通、公路交通、水環(huán)境、建筑智能體等基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域提供涵蓋系統(tǒng)集成、運(yùn)維服務(wù)、技術(shù)服務(wù)和商品銷(xiāo)售的數(shù)智化解決方案。

2023年中控信息的收入規(guī)模達(dá)到31.85億元，歸母凈利潤(rùn)約是1.46億元。截至2023年末中控信息的凈資產(chǎn)約為17.57億元，是目前萬(wàn)隆光電凈資產(chǎn)的3.6倍左右。

在如此蛇吞象的收購(gòu)下，萬(wàn)隆光電本身的資金狀況也顯得局促。截至9月末，萬(wàn)隆光電賬面存在貨幣資金約1.23億元，同時(shí)公司有約4123.43萬(wàn)元短期借款。

即便按照中控信息2023年末的凈資產(chǎn)粗略計(jì)算，萬(wàn)隆光電收購(gòu)其53%的股份也將支付超過(guò)9億元對(duì)價(jià)。目前萬(wàn)隆光電本身市值約25.6億元，公司實(shí)控人付小銅直接持有14.63%的股份，而此次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或可能涉及控制權(quán)的變動(dòng)。而付小銅在2024年入主萬(wàn)隆光電，時(shí)間不過(guò)一年。

標(biāo)的公司一年前創(chuàng)業(yè)板IPO折戟

2023年6月，中控信息曾經(jīng)籌劃創(chuàng)業(yè)板上市，公司計(jì)劃募集資金約10.08億元，主要用于交通數(shù)智化裝備與系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目等。

在當(dāng)時(shí)的首輪問(wèn)詢(xún)中，監(jiān)管關(guān)注到，此前中控信息武漢分公司時(shí)任負(fù)責(zé)人利用虛假合同、假發(fā)票等方式從公司套取現(xiàn)金向國(guó)家公職人員行賄等案件也引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，相關(guān)刑事處罰直到2019年11月才執(zhí)行完畢，時(shí)間上來(lái)看與公司最近三年不存在重大違法行為的認(rèn)定存在分歧。

另外，監(jiān)管也重點(diǎn)詢(xún)問(wèn)了公司在報(bào)告期內(nèi)控制權(quán)由褚健轉(zhuǎn)移至趙鴻鳴的合理性問(wèn)題。最終2024年8月，中控信息未進(jìn)行第二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，公司撤回了上市申請(qǐng)，首次IPO折戟。

目前，由趙鴻鳴控制的匯格合伙是中控信息第一大股東，褚健控股的中控科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中控集團(tuán)）是匯格合伙最大的LP，持有其34.53%的份額。第三大股東云吟合伙則由褚健、褚敏兄弟二人分別持有77.14%、22.78%的出資份額，褚健全資控股的公司杭州聞丘企業(yè)管理有限公司作為GP執(zhí)行合伙事物。

事實(shí)上，在2020年之前，褚健都是中控信息的實(shí)際控制人，其通過(guò)中控集團(tuán)直接持有50.28%的股份。直到2020年12月，通過(guò)增資、股權(quán)代持清理、員工激勵(lì)等一系列股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，趙鴻鳴能夠從股東（大）會(huì)、董事會(huì)以及日常經(jīng)營(yíng)管理層面實(shí)現(xiàn)控制，才被認(rèn)定為公司新的實(shí)際控制人。

不過(guò)，中控信息與褚健中控技術(shù)仍然由千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，在中控技術(shù)2025年中報(bào)中，中控信息仍然被認(rèn)定為實(shí)際控制人有重大影響的企業(yè)。

此前中控技術(shù)在招股書(shū)中提到，公司向中控信息的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售主要為包含網(wǎng)絡(luò)化混合控制系統(tǒng)、工業(yè)軟件及配套調(diào)試、設(shè)計(jì)的智能制造解決方案。也就是說(shuō)，中控信息作為總集成單位，通過(guò)招投標(biāo)、競(jìng)爭(zhēng)性談判等方式承接甲方項(xiàng)目后，向中控技術(shù)采購(gòu)控制系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，2019年時(shí)，雙方關(guān)聯(lián)交易金額大約為3259.16萬(wàn)元。

近年來(lái)，雙方關(guān)聯(lián)交易密度有所減少。今年上半年，中控技術(shù)向中控信息銷(xiāo)售商品取得收入降至258.76萬(wàn)元左右，同時(shí)，公司向中控信息出租房屋建筑物及其附屬設(shè)施。