11月20日訊（記者 徐曉春）11月18日晚，天億馬正式披露了收購廣東星云開物科技股份有限公司（以下簡稱星云開物）的規劃草案，擬豪擲12億元買下星云開物98.5632%的股權，增值率達到649.77%。

二級市場投資者對于高溢價的收購方案直接選擇用腳投票，11月19日開盤天億馬股價迅速下跌，收盤跌幅達到9.52%。截至11月20日收盤，公司市值約38.28億元。

另外，左手算力，右手物聯網，天億馬年內利潤扭虧向好，股價翻倍，公司多個大股東卻選擇了輪番減持，落袋為安。

7倍溢價收購，股份支付價格還打4折

星云開物主要為智能自助設備數字化服務提供商，專注于提供IoT智能硬件+SaaS云平臺一體化解決方案。此前，天億馬在互動平臺表示，雙方結合后，可整合資源，共同開發新的跨境產品和服務，以及天億馬能夠借助星云開在海外的渠道和資源，拓展自身信息技術服務業務版圖。

星云開物創始人陳耿豪以及楊凱然、張杰波、胡俊、王佳、樂陶陶、樂熙熙、樂騰騰、樂哈哈、樂搖等股東及員工持股平臺共同做出業績承諾，承諾星云開物將在2025年、2026年及2027年實現實際凈利潤分別不低于9000萬元、9500萬元和1.05億元。

據公告顯示，以今年上半年的財務數據來看，并入星云開物的收益后，天億馬營收規模將增加170.29%，歸母凈利潤將擴大887.63%。

天億馬本身主業聚焦智慧城市解決方案，2023年后公司多個報告期出現連續虧損，今年天億馬才勉強實現扭虧，但第三季度公司再次虧損，盈利能力尚不穩定。

不論未來業務融合情況如何，短期內，星云開物的并表就能夠直接對天億馬的業績起到增強作用。

資料顯示，早期的星云開物以樂搖搖品牌為主，借助抓娃娃機等場景成為線下流量入口級公司，模式包括用戶通過線下娃娃機掃碼關注廣告主的微信公眾號，回復一個暗號如666即可獲得一個游戲幣，樂搖搖則按用戶數向廣告主收費。成功將公眾號推廣業務與線下流量鏈接后，星云開物實現盈虧平衡，并獲得多方資本關注。

天眼查App顯示，2016年3月，星云開物獲得蜜芽的天使輪投資。之后公司A輪融資引入明家科技、廣發信德等資本，資金用于鋪設線下流量設備、擴張城市、完善營銷體系以及探索變現渠道。

2018年，星云開物對線下娛樂設備進行互聯網化和物聯網化改造不再局限于抓娃娃機，將設備類型橫向擴展，涉獵包括共享按摩椅、共享洗衣機、自助充電樁/充電站等。2020年，微信支付發力線下入口，騰訊領投星云開物C輪融資，彼時騰訊微信支付運營中心副總經理雷茂鋒也進入星云開物董事會。

值得一提的是，此次天億馬的收購針對不同的交易對方進行差異化定價。其中，陳耿豪等公司管理層及員工持股平臺所持股份按照16.95億元的估值計算，騰訊等C輪投資者股份按照12億元估值計算，南通成為常青等C輪前投資者股份按照8億元估值計算，另外，珠海康遠等多輪跟投的投資者股份按照相應輪次估值分別計算。

根據金證評估出具的《資產評估報告》，采用收益法評估價值作為最終結果，以6月30日為評估基準日，星云開物經審計后歸母凈資產賬面價值為1.61億元，評估值為12.1億元，評估增值10.49億元，增值率為649.77%。

不過，天億馬目前本身資金并不充裕，12億元的收購對公司還是存在資金壓力。截至9月30日，公司賬面資金約3.31億元，同時存在約1.9億元短期債務和2.15億元長期負債。因此，此次收購公司選擇發行股份和支付現金兩種支付方式。其中，股份支付部分發行價格定為26.76元/股，該價格僅為天億馬11月18日收盤價的42.95%。

同時，天億馬向公司實際控制人之一馬學沛發行股份募集1.55億元配套資金，該項股份發行定價為32.74元/股，也只有公司11月18日收盤價的52.55%。

目前，天億馬的實控人為林明玲、馬學沛夫婦，上述交易全部完成后二人持股比例將下降至29.98%。交易完成后，陳耿豪個人將持股4.65%，成為天億馬第二大股東。

跨界多賽道布局債務驟增，多位股東高位減持

事實上，2025年天億馬不斷強調轉型。今年上半年，天億馬企業數字化業務新簽多個國有大中型企業軟件開發項目，讓利換取收入規模增長，上半年公司軟件開發及技術服務業務毛利率下滑12.86%，但同時實現收入同比增長275.16%。

同時，天億馬從2024年開始持續投入拓展算力業務，上半年完成深圳算力集群服務項目交付使用，首次實現算力業務收入。今年1-6月，天億馬算力服務確認收入約3007.53萬元，毛利率達到46.48%，是目前公司利潤率最高的項目。8月，天億馬簽署了超5700萬元某國產算力項目，合同期3年。

第三季度，天億馬收入繼續增長24.19%，但公司業績仍有起伏，第三季度虧損約187萬元，但虧損幅度較上年同期有所收窄。

不過，天億馬同時跨界布局算力、光伏發電等項目建設，前期需要大量的資金投入，也使得公司資產負債率迅速攀升。三季報顯示，前三季度因項目建設增加貸款等，公司計息負債、租賃負債、長期應付款等融資負債的增幅均超過三位數，同時公司財務費用超過820萬元，同比增長287.82%。

如今再添高溢價收購，市場投資者對其定價及未來高商譽的影響存在疑問的聲音，記者致電天億馬并發送采訪提綱，截至發稿仍未收到回復。

就在公司頻頻發力轉型、股價走高的同時，天億馬卻面臨股東們的頻頻減持。

今年5月，南京優志投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱南京優志）率先開始減持，以均價粗略計算套現約2940.37萬元。同一時期內，南京樂遂信息咨詢管理合伙企業(有限合伙)（以下簡稱南京樂遂）減持套現約974.2萬元。

目前，公司實控人之一的馬學沛為南京優志的有限合伙人，持股比例為17.88%。2021年天億馬上市時的招股書顯示，南京優志實際為實際控制人對公司彼時的副總經理陳曼秋的股權激勵而設立。另外，南京樂遂由林明玲、馬學沛夫婦的汕頭潮陽區同鄉郭曉泉為實際控制人。

隨后，天億馬第三大股東共青城東興博元投資中心（有限合伙）（以下簡稱東興博元）也趁股價高位清倉了全部股份，7月至8月間，東興博元共計減持243.84萬股，占公司總股本的3.65%，套現約1.31億元。11月17日，南京優志、南京樂遂的第二輪減持計劃到期，南京樂遂在11月再減持65.88萬股，套現約3927.11萬元。