11月18日訊（記者 邵雨婷）又一家上市公司擬收購(gòu)IPO折戟的企業(yè)。

11月17日，嘉戎技術(shù)（301148.SZ）午間公告，公司正在籌劃以發(fā)行股份等方式購(gòu)買(mǎi)杭州藍(lán)然技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)杭州藍(lán)然）控制權(quán)事項(xiàng)，同時(shí)擬募集配套資金，預(yù)計(jì)本次交易可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

據(jù)公告，2025年11月16日，嘉戎技術(shù)與杭州藍(lán)然主要股東（包括廈門(mén)溥玉投資、樓永通等）簽署發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)意向協(xié)議，約定以發(fā)行股份等方式購(gòu)買(mǎi)上述股東持有的杭州藍(lán)然全部股份。

本次交易完成后，預(yù)計(jì)主要交易對(duì)方在上市公司持股比例將超過(guò)5%，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司預(yù)計(jì)10個(gè)交易日內(nèi)披露交易方案。若未能在期限內(nèi)披露，公司最晚將于2025年12月1日復(fù)牌并終止籌劃事項(xiàng)，同時(shí)披露停牌期間相關(guān)工作進(jìn)展。

停牌前最后一個(gè)交易日，11月14日，嘉戎技術(shù)報(bào)收33.03元/股，總市值為38.48億元，年內(nèi)累計(jì)漲幅達(dá)84.42%。

上市公司業(yè)績(jī)下滑，應(yīng)收賬款規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)

公開(kāi)資料顯示，嘉戎技術(shù)是一家以膜分離技術(shù)為核心的企業(yè)，主要核心技術(shù)有管式膜、特種分離納濾膜（DT/MTNF）和碟管式反滲透（DTRO）等，主要應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)槔鴿B濾液處理、高濃度高難度污水處理以及脫硫廢水和煤化工廢水零排放等。公司于2022年4月在創(chuàng)業(yè)板上市。

上市三年來(lái)，嘉戎技術(shù)的業(yè)績(jī)出現(xiàn)滑坡。據(jù)財(cái)報(bào)，2022年至2024年，嘉戎技術(shù)的營(yíng)業(yè)收入分別為7.56億元、5.55億元、5.56億元；歸母凈利潤(rùn)分別為1.07億元、5806.94萬(wàn)元、5020.15萬(wàn)元。

2025年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.62億元，同比下降7.53%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5930.12萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)12.95%；實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)4061.95萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)15.04%。

對(duì)此，嘉戎技術(shù)曾表示，隨著相關(guān)環(huán)保政策的不斷出臺(tái)和監(jiān)管力度的趨嚴(yán)，政府對(duì)于環(huán)境污染治理的投資逐年增加，環(huán)保行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益加劇。

記者注意到，隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，嘉戎技術(shù)的應(yīng)收賬款規(guī)模增長(zhǎng)較快。

早在其上市前，截至2017年末，嘉戎技術(shù)的應(yīng)收賬款規(guī)模為0.23億元，到了2019年末已達(dá)到1.6億元。上市后，公司的應(yīng)收賬款更是暴漲。據(jù)財(cái)報(bào)，截至2022年末、2023年末、2024年末，公司的應(yīng)收賬款分別為5.06億元、5.53億元、6.16億元，占總資產(chǎn)的比例分別為22.93%、25.19%、27.58%。

嘉戎技術(shù)表示，公司目前進(jìn)入新能源鋰電行業(yè)上游正極材料的生產(chǎn)過(guò)程和污水處理。未來(lái)公司將積極探索膜技術(shù)在新興領(lǐng)域的應(yīng)用，通過(guò)尋找新的應(yīng)用場(chǎng)景，拓展公司業(yè)務(wù)邊界，力爭(zhēng)為公司帶來(lái)全新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。

不過(guò)，值得注意的是，上市三年來(lái)，嘉戎技術(shù)的核心募投項(xiàng)目常常延期，至今年年中，嘉戎技術(shù)累計(jì)投入募集資金4.87億元，但投資進(jìn)度僅為49.24%。

2022年8月，嘉戎技術(shù)將運(yùn)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度延長(zhǎng)至2023年11月30日，將研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度延長(zhǎng)至2024年11月30日。2025年8月，嘉戎技術(shù)擬將研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目高性能膜材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目DTRO膜組件產(chǎn)能擴(kuò)充及特種分離膜組件產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目及運(yùn)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間延期至2027年12月31日。

截至2024年第三季度末，嘉戎技術(shù)的總資產(chǎn)為22.26億元，持有貨幣資金3469.84萬(wàn)元，存在短期借款1417.06萬(wàn)元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債為2156.10萬(wàn)元。

標(biāo)的公司多項(xiàng)專(zhuān)利為受讓所得，IPO時(shí)違規(guī)遭監(jiān)管警示

根據(jù)公開(kāi)資料，杭州藍(lán)然成立于2009年，以電滲析技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用為核心，主要從事離子交換膜及組件、電滲析相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及技術(shù)服務(wù)。

記者注意到，杭州藍(lán)然曾于2022年6月沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO，但深交所現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，該公司存在嚴(yán)重的收入跨期確認(rèn)問(wèn)題。

彼時(shí)，招股書(shū)顯示，杭州藍(lán)然在國(guó)內(nèi)電滲析市場(chǎng)占據(jù)了超過(guò)40%的市場(chǎng)份額。2019年至2021年，杭州藍(lán)然的營(yíng)收分別為1.2億元、1.62億元、2.37億元；歸母凈利潤(rùn)分別為1025萬(wàn)元、2066.5萬(wàn)元、6101萬(wàn)元；扣非凈利潤(rùn)分別為952萬(wàn)元、1736萬(wàn)元、6010萬(wàn)元。

在IPO審核問(wèn)詢(xún)中，深交所重點(diǎn)關(guān)注了公司收入快速上升的合理性、現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)數(shù)的原因、單一供應(yīng)商依賴(lài)等問(wèn)題。在首輪問(wèn)詢(xún)后，杭州藍(lán)然選擇主動(dòng)撤單。

2023年5月，在杭州藍(lán)然主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)半年后，公司收到了深交所下發(fā)的監(jiān)管函，并將杭州藍(lán)然作為典型監(jiān)管案例予以警示。因在杭州藍(lán)然IPO過(guò)程中未勤勉盡責(zé)，民生證券保代朱森陽(yáng)、蘇研被追責(zé)并吃到罰單。

監(jiān)管指出，杭州藍(lán)然在發(fā)行上市申請(qǐng)過(guò)程中，存在隱瞞部分項(xiàng)目工程驗(yàn)收單、將營(yíng)業(yè)成本支出計(jì)入研發(fā)費(fèi)用等多項(xiàng)違規(guī)情形。

據(jù)悉，杭州藍(lán)然未充分披露久吾高科項(xiàng)目相關(guān)收入確認(rèn)依據(jù)和調(diào)整收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的原因，未向中介機(jī)構(gòu)提供完整項(xiàng)目材料。涉及相關(guān)銷(xiāo)售收入3965.52萬(wàn)元，占公司2020年?duì)I業(yè)收入的比例為24%。此外，杭州藍(lán)然還存在未如實(shí)披露研發(fā)費(fèi)用核算不準(zhǔn)確、財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范等情形。

值得一提的是，杭州藍(lán)然的多項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利為受讓所得。據(jù)招股書(shū)，杭州藍(lán)然掌握的核心技術(shù)包括電滲析工藝應(yīng)用技術(shù)、高性能離子交換膜制備技術(shù)和高性能電滲析設(shè)備制造技術(shù)，與嘉戎技術(shù)的膜技術(shù)業(yè)務(wù)存在協(xié)同性和互補(bǔ)性。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，杭州藍(lán)然擁有涉及離子交換膜及電滲析設(shè)備生產(chǎn)方面的發(fā)明專(zhuān)利20項(xiàng)，構(gòu)成公司合金膜制備技術(shù)的專(zhuān)利一共9項(xiàng)，其中僅4項(xiàng)為申請(qǐng)所得，剩下5為受讓所得；構(gòu)成公司均相膜/雙極膜制備技術(shù)的專(zhuān)利一共8項(xiàng)，其中僅3項(xiàng)為申請(qǐng)所得，剩下5項(xiàng)為受讓所得。

該次IPO時(shí)，杭州藍(lán)然計(jì)劃募資3.586億元，其中8320萬(wàn)元用于衢州藍(lán)然35萬(wàn)平方米均相膜及其配套研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，6016萬(wàn)元用于杭州埃爾電滲析膜組器生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，6530萬(wàn)元用于杭州藍(lán)然研發(fā)中心及企業(yè)信息化建設(shè)項(xiàng)目，1.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

值得注意的是，今年6月，杭州藍(lán)然1.5353%股份在全國(guó)產(chǎn)權(quán)行業(yè)信息化綜合服務(wù)平臺(tái)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓底價(jià)為1965.25455萬(wàn)元，以此價(jià)格計(jì)算，杭州藍(lán)然整體估值約為12.8億元。