籌劃逾三個月，利德曼（300289）重組草案于11月13日晚間出爐。公司擬收購北京先聲祥瑞生物制品股份有限公司（以下簡稱"先聲祥瑞"）70%股份，作價17.33億元。利德曼擬通過此次重組，切入生物制品行業，形成"生物制品+體外診斷"雙主業。值得注意的是，本次交易完成后，公司合并資產負債表中將形成約10.19億元的商譽。此外，標的公司2024年業績出現明顯下滑。這場交易能否成功開啟利德曼的第二增長曲線，一切尚是未知數。

擬17.33億元收購先聲祥瑞70%股份

重組草案顯示，利德曼擬向上海百家匯、海南百家匯、南京百佳瑞支付現金對價收購其所合計持有的先聲祥瑞70%股份，作價17.33億元。

資料顯示，先聲祥瑞主要從事體內診斷試劑、疫苗等生物制品以及體外診斷試劑的研發、生產和銷售，主要產品有結核菌素純蛋白衍生物（TB-PPD）、卡介菌純蛋白衍生物（BCG-PPD）等，同時為富馬酸貝達喹啉片（先瑞坦）提供獨家推廣服務。

利德曼主要產品涵蓋生化、免疫等體外診斷試劑、診斷儀器以及生物化學原料。體外診斷試劑產品包括生化類、免疫類等診斷試劑產品；自產診斷儀器為全自動化學發光免疫分析儀；生物化學原料領域產品包括生物酶、輔酶、抗原、抗體、精細化學品等。

利德曼表示，公司通過收購標的公司控股權，能夠快速切入行業壁壘高、市場前景更為廣闊的生物制品行業，大大縮短了重新研發產品并建立相應的市場渠道的周期，降低了公司進入新業務領域的技術、人才、管理風險。使公司快速實現業務轉型，形成"生物制品+體外診斷"雙主業。

此次交易將給利德曼帶來一定的資金壓力。截至三季度末，公司賬上貨幣資金僅為6.18億元，尚不足以覆蓋此次交易對價。本次交易為現金收購，公司擬通過自有及自籌資金方式支付交易款項，并根據協議規定的付款方式支付對價。利德曼表示，若公司未能及時籌措到足額資金，不能及時、足額支付收購款項，則可能導致本次交易失敗。

針對公司相關問題，北京商報記者致電利德曼董秘辦公室進行采訪，不過對方電話未有人接聽。

大額商譽懸頂

值得一提的是，此次交易完成后，利德曼賬上將新增大額商譽。

草案顯示，截至7月31日，先聲祥瑞合并口徑股東權益賬面值為10.2億元，經收益法評估，被評估單位評估基準日股東全部權益評估值為26.74億元，比審計后模擬報表賬面所有者權益增值16.54億元，增值率162.23%。

本次交易完成后，根據《備考審閱報告》，假設以7月31日的標的公司凈資產賬面價值作為備考報表被合并方可辨認凈資產的公允價值，公司合并資產負債表中將形成約10.19億元的商譽。

利德曼提示風險稱，若未來宏觀經濟形勢、市場競爭環境或標的公司自身經營管理發生不利變化，導致標的公司實際盈利水平顯著低于預期，則本次交易所形成的商譽將有可能會進行減值處理，從而對公司經營業績產生一定程度的影響。

投融資專家許小恒表示，若標的公司未來經營不達預期，相關商譽可能會發生減值，從而影響上市公司的未來經營業績。中國城市專家智庫委員會常務副秘書長林先平也提到，當公司收購一家企業并形成商譽時，這意味著它對該企業的未來收益抱有樂觀預期。然而，如果該企業實際業績無法達到預期，那么就存在商譽減值風險。

值得一提的是，先聲祥瑞存在單一產品依賴風險。2023—2024年以及2025年1—7月，標的公司核心產品TB-PPD的收入占比分別為95.95%、90.47%、77.92%，呈現下降趨勢，主要系藥品推廣服務等收入快速增長，豐富了收入來源，一定程度降低了產品單一風險。但除核心產品TB-PPD外，標的公司多款產品仍處于臨床前研究或臨床試驗階段，暫未獲批上市，以TB-PPD銷售為主的經營模式短期內難以改變。

此外，此次交易存在業績承諾。上海百家匯、南京百佳瑞及海南百家匯承諾，先聲祥瑞2025—2027年經審計合并口徑扣非凈利潤分別不低于1.66億元、1.86億元、2.08億元，三個年度累計承諾凈利潤不低于5.6億元。

先聲祥瑞2024年凈利下滑

財務數據顯示，2023—2024年以及2025年1—7月，先聲祥瑞營業收入分別約為6.53億元、5.82億元、2.28億元；歸屬凈利潤分別約為2.1億元、1.8億元、5967.95萬元。

利德曼對此解釋稱，標的公司的銷售模式以經銷模式為主，以客戶簽收為收入確認主要依據。2024年下半年開始，標的公司對銷售體系主要考核指標由發貨確認的銷售收入調整為終端使用的銷售額，經銷體系內存貨逐漸消化、回歸合理水平；部分省份財政緊張，導致結核病篩查專項經費出現階段性波動；此外，競爭對手加大產品市場推廣力度等。1－7月，標的公司營業收入較低，主要是標的公司產品用于新生入學篩查比例較高，8－10月為銷售旺季，1－7月收入占比較低所致。

利德曼表示，盡管本次交易中標的資產評估及業績承諾已充分考慮市場競爭及政策環境的影響，且標的公司的TB-PPD具有較強的競爭優勢、穩定的終端市場需求，但受同類產品市場競爭加劇的影響，若TB-PPD的銷售情況不及預期，或標的公司銷售體系考核指標發生重大變化，標的公司業績均可能出現重大變化或進一步下滑的風險。

雖然標的公司業績下滑，不過，本次交易仍將大幅提升利德曼的盈利能力。2024年，利德曼凈利由盈轉虧。財務數據顯示，2024年，利德曼實現的營業收入約為3.7億元，同比下降19.79%；對應實現的歸屬凈利潤約為-7510.13萬元，同比下降589.66%。根據重組草案，本次交易后，利德曼2024年營業收入將增加至9.53億元，歸屬凈利潤將增加至5779.59萬元。

利德曼表示，標的公司具備較強的盈利能力和良好的發展前景。本次重大資產重組完成后公司取得對先聲祥瑞的控制權，有利于進一步提高公司業務規模和盈利能力，增強核心競爭力。

北京商報記者丁寧