關(guān)聯(lián)交易被多次問(wèn)詢。

作者｜劉欽文

編輯｜高遠(yuǎn)山

當(dāng)你滑動(dòng)智能手機(jī)屏幕、啟動(dòng)車(chē)載智能芯片，或進(jìn)行一次精準(zhǔn)的基因測(cè)序時(shí)，你可能不會(huì)想到，在每一枚高端芯片出廠前，都必須經(jīng)過(guò)一道嚴(yán)苛的“終極考驗(yàn)”——探針卡測(cè)試。它如同芯片的“主考官”，通過(guò)數(shù)百萬(wàn)次微米級(jí)的接觸，精準(zhǔn)定位晶圓上最細(xì)微的電氣缺陷，將合格品送入終端，將殘次品擋在門(mén)外。

在蘇州強(qiáng)一半導(dǎo)體（蘇州）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“強(qiáng)一半導(dǎo)體”）的無(wú)塵車(chē)間里，正批量生產(chǎn)著這種高精密的MEMS（微機(jī)電系統(tǒng)）探針卡。如今，這家國(guó)內(nèi)極少能量產(chǎn)該產(chǎn)品的公司正沖刺科創(chuàng)板IPO，即將于11月12日迎來(lái)科創(chuàng)板IPO的上會(huì)大考。

01

年入6億獲華為哈勃投資，

毛利率三年半提升28%

強(qiáng)一半導(dǎo)體的成長(zhǎng)故事，可以說(shuō)是“中國(guó)芯”突圍的典型縮影。

《招股書(shū)》顯示，強(qiáng)一半導(dǎo)體主要圍繞半導(dǎo)體設(shè)計(jì)與制造，聚焦晶圓測(cè)試核心硬件探針卡的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。

這種探針卡利用微機(jī)電系統(tǒng)技術(shù)，在硅片上制造出具有高精度、高密度、高壽命的垂直式探針，能夠應(yīng)對(duì)測(cè)試電流大、引腳間距小的高端芯片（如CPU、GPU、汽車(chē)電子芯片等）測(cè)試需求。

在此之前，這一市場(chǎng)幾乎被美國(guó)FormFactor、日本Technoprobe等國(guó)際巨頭完全壟斷，國(guó)內(nèi)芯片廠商不僅采購(gòu)成本高昂、周期長(zhǎng)，且在尖端技術(shù)上受制于人。

強(qiáng)一半導(dǎo)體則成功研發(fā)并批量生產(chǎn)了3D MEMS垂直探針卡。強(qiáng)一半導(dǎo)體在《招股書(shū)》中表示，根據(jù)公開(kāi)信息搜集并經(jīng)整理以及Yole的數(shù)據(jù)，2023 年、2024年公司分別位居全球半導(dǎo)體探針卡行業(yè)第九位、第六位，是近年來(lái)唯一躋身全球半導(dǎo)體探針卡行業(yè)前十大廠商的境內(nèi)企業(yè)。

這種情況下，強(qiáng)一半導(dǎo)體的營(yíng)收、凈利實(shí)現(xiàn)了跨越式增長(zhǎng)，2022年至2024年公司的營(yíng)業(yè)收入分別為2.54億元、3.54億元、6.41億元，歸母凈利潤(rùn)由1562萬(wàn)元躍升至2.33億元。

2025年上半年，強(qiáng)一半導(dǎo)體實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.74億元，歸母凈利潤(rùn)1.38億元。預(yù)計(jì)2025年全年?duì)I收為9.5億元—10.5億元，同比增長(zhǎng)48%—64%；歸母凈利潤(rùn)3.5億元—4.2億元，同比增幅52.3%—80.18%。

在這背后，強(qiáng)一半導(dǎo)體深度依賴于一家“B公司”。

《招股書(shū)》顯示，2022年至2025上半年，強(qiáng)一半導(dǎo)體來(lái)自于B公司及已知為其芯片提供測(cè)試服務(wù)的收入分別為1.28億元、2.39億元、5.25億元和3.1億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為50.29%、67.47%、81.84%和82.83%。

強(qiáng)一半導(dǎo)體在《招股書(shū)》中坦言，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)主要依賴于B公司對(duì)于晶圓測(cè)試探針卡需求的快速增長(zhǎng)。考慮到B公司市場(chǎng)地位較高、信譽(yù)良好、采購(gòu)需求大且回款情況好，公司主動(dòng)選擇與其展開(kāi)更多深度合作，而進(jìn)入B公司供應(yīng)鏈進(jìn)一步證明了公司的研發(fā)實(shí)力、 技術(shù)水平及生產(chǎn)能力，有利于公司不斷拓展其他優(yōu)質(zhì)客戶。

事實(shí)上，B公司不僅是強(qiáng)一半導(dǎo)體業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的核心驅(qū)動(dòng)力，更在其盈利能力持續(xù)優(yōu)化、毛利率穩(wěn)步提升的過(guò)程中扮演了關(guān)鍵角色。

《招股書(shū)》顯示，2022至2025上半年，強(qiáng)一半導(dǎo)體的毛利率分別為40.78%、46.39%、61.66%和68.99%。僅三年半時(shí)間，毛利率提升超過(guò)28%。

而毛利率提升背后，強(qiáng)一半導(dǎo)體對(duì)B公司銷(xiāo)售毛利率分別為49.9%、51.66%、58.19%、61.62%，同期其他客戶探針卡毛利率分別為29.73%、28.84%、22.32%、35.45%，可比公司毛利率約45%-50%，均低于強(qiáng)一半導(dǎo)體對(duì)B公司的銷(xiāo)售毛利率。

這也被上交所問(wèn)詢，要求說(shuō)明公司對(duì)B公司銷(xiāo)售毛利率整體高于其他客 戶及可比公司且變動(dòng)趨勢(shì)相反、各細(xì)分產(chǎn)品毛利率水平及變動(dòng)情況差異較大的原因等。

強(qiáng)一半導(dǎo)體回復(fù)稱，2022-2024年，公司客供PCB模式下探針卡銷(xiāo)售毛利率總體高于非客供PCB模式，主要是由于2D/2.5D MEMS探針卡客供PCB模式下毛利率較高所致。通常2D/2.5D MEMS探針卡的探針數(shù)量越多，其毛利率越高，報(bào)告期內(nèi)， 公司2D/2.5D MEMS 探針卡平均探針數(shù)量總體快速增長(zhǎng)，帶動(dòng)毛利率水平逐步提高; 同時(shí)，B公司采購(gòu)的2D/2.5D MEMS 探針卡的探針數(shù)量明顯多于其他客戶，其毛利率更高。

關(guān)于B客戶究竟是誰(shuí)，強(qiáng)一半導(dǎo)體并未透露，僅在《招股書(shū)》中表示，B公司為全球領(lǐng)先芯片設(shè)計(jì)企業(yè)A公司的旗下企業(yè)。強(qiáng)一股份自2019年嘗試建立業(yè)務(wù)聯(lián)系，直至2021年通過(guò)2D MEMS探針卡認(rèn)證才正式進(jìn)入供應(yīng)商體系。

值得注意的是，華為旗下的哈勃科技也在同年投資入股強(qiáng)一半導(dǎo)體。2021年6月，深圳哈勃通過(guò)增資與受讓老股的方式，最終以合計(jì)約621.9萬(wàn)元的出資額，持有強(qiáng)一股份6.4%的股權(quán)。

在深圳哈勃投資后，哈爾濱理工大學(xué)平臺(tái)于2022年底的一則招聘簡(jiǎn)介中，公司的簡(jiǎn)介顯示，2021年6月，“華為哈勃”作為戰(zhàn)略投資伙伴進(jìn)入強(qiáng)一股份成為重要股東，華為與強(qiáng)一半導(dǎo)體已建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

《招股書(shū)》顯示，B公司正是強(qiáng)一半導(dǎo)體的關(guān)聯(lián)方。2022年-2024年、2025年上半年強(qiáng)一股份直接向關(guān)聯(lián)B公司銷(xiāo)售產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的收入分別為0.96億元、1.34億元、2.24億元和0.96億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為37.58%、37.92%、34.93%及25.53%。

上交所要求說(shuō)明強(qiáng)一半導(dǎo)體與B公司關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的公允性，是否存在利益輸送行為，業(yè)務(wù)獲取方式是否影響?yīng)毩⑿裕欠窬邆洫?dú)立面向市場(chǎng)獲取業(yè)務(wù)的能力。

“公司作為市場(chǎng)地位領(lǐng)先的擁有自主 MEMS 探針制造技術(shù)并能夠批量生產(chǎn)、銷(xiāo)售MEMS探針卡的廠商，打破了境外廠商在MEMS探針卡領(lǐng)域的壟斷，公司探針卡產(chǎn)品得到市場(chǎng)廣泛認(rèn)可，B公司與公司業(yè)務(wù)合作具有必要性及合理性。”強(qiáng)一半導(dǎo)體表示。

02

一個(gè)創(chuàng)始人與兩家公司：

IPO背后的影子游戲

收獲華為哈勃投資背后，強(qiáng)一半導(dǎo)體創(chuàng)始人也不是位沒(méi)有故事的男同學(xué)。

強(qiáng)一半導(dǎo)體的創(chuàng)始人周明出生于1973年，本科畢業(yè)于華東交通大學(xué)機(jī)械制造工藝與設(shè)備專業(yè)。他的職業(yè)生涯始于1997年，當(dāng)時(shí)他加入富士康旗下的一家子公司，成為一名設(shè)計(jì)工程師。四年后，他來(lái)到蘇州工作，其工作范圍也逐漸從計(jì)算機(jī)相關(guān)領(lǐng)域拓展至半導(dǎo)體等行業(yè)。在創(chuàng)業(yè)前，他曾在多家電子、半導(dǎo)體等科技公司任職，積累了寶貴的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

2014年左右，集成電路產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展。周明敏銳地意識(shí)到了其中巨大的市場(chǎng)機(jī)遇，并于2015年8月在蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)立了強(qiáng)一半導(dǎo)體，帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)重點(diǎn)發(fā)力面向半導(dǎo)體設(shè)計(jì)與制造的專業(yè)探針卡。

在兩輪問(wèn)詢中，上交所也多次將問(wèn)詢的聚光燈投向了公司與實(shí)控人周明控制的供應(yīng)商——南通圓周率半導(dǎo)體有限公司之間的交易。

《招股書(shū)》顯示，強(qiáng)一半導(dǎo)體在IPO前的2022年、2023年，剝離功能板、芯片測(cè)試板相關(guān)資產(chǎn)及人員，以總額294.85萬(wàn)元的價(jià)格整體出售給南通圓周率。

南通圓周率成立于2021年4月，強(qiáng)一半導(dǎo)體的創(chuàng)始人周明為實(shí)控人。也就是說(shuō)，南通圓周率是實(shí)控人周明設(shè)立的關(guān)聯(lián)公司，與強(qiáng)一半導(dǎo)體是“同一老板”控制下的兩家企業(yè)。

因此，這筆交易也引發(fā)了上交所的關(guān)注，在監(jiān)管持續(xù)問(wèn)詢的壓力下，強(qiáng)一半導(dǎo)體聘請(qǐng)了第三方獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該筆關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行追溯評(píng)估。

據(jù)第三方獨(dú)立評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該筆出售資產(chǎn)進(jìn)行追溯性評(píng)估后發(fā)現(xiàn)，該業(yè)務(wù)資產(chǎn)組合的真實(shí)市場(chǎng)價(jià)值高達(dá)2140萬(wàn)元，與賣(mài)出的294.85萬(wàn)元之間，差額達(dá)到1845.15萬(wàn)元。這意味著，強(qiáng)一股份將本應(yīng)屬于上市主體及全體股東的資產(chǎn)，以接近原價(jià)值“一折”的折扣價(jià)，輸送給了實(shí)控人個(gè)人控制的公司。

對(duì)于這個(gè)差異，強(qiáng)一半導(dǎo)體表示，“隨著半導(dǎo)體行業(yè)整體回升，相關(guān)人員入職南通圓周率后，南通圓周率業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了較好發(fā)展，結(jié)合經(jīng)營(yíng)結(jié)果以賬面價(jià)值進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的定價(jià)與收益法定價(jià)存在一定差異。”

為了彌補(bǔ)，強(qiáng)一半導(dǎo)體與南通圓周率管理層協(xié)商制定了明確的補(bǔ)償方案。目前雙方已簽署協(xié)議，南通圓周率已于2025年10月27日完成首期50%款項(xiàng)支付，剩余50%將于2025年12月31日前付清。公司預(yù)計(jì)該補(bǔ)償方案的實(shí)施不存在重大障礙。

除了出售時(shí)的價(jià)格遺留問(wèn)題外，更關(guān)鍵的在于，南通圓周率成立次年的2022年起，便一躍成為強(qiáng)一股份的第一大供應(yīng)商，采購(gòu)占比高達(dá)20.33%，并在后續(xù)報(bào)告期內(nèi)始終位列前四大供應(yīng)商。

成為供應(yīng)商背后，南通圓周率的盈利軌跡呈現(xiàn)出劇烈波動(dòng)：其主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利從2021年至2023年連續(xù)三年為負(fù)且持續(xù)擴(kuò)大（分別為-87.19萬(wàn)元、-566.39萬(wàn)元、-1316.90萬(wàn)元），2024年與2025年上半年扭虧為盈，分別實(shí)現(xiàn)2929.31萬(wàn)元和1820.61萬(wàn)元的毛利。

上交所也注意到了這一異常，要求公司進(jìn)行一項(xiàng)關(guān)鍵測(cè)算：“模擬測(cè)算將南通圓周率納入發(fā)行人合并范圍，對(duì)發(fā)行人收入、毛利率、凈利潤(rùn)等主要業(yè)績(jī)指標(biāo)的影響”。

測(cè)算結(jié)果顯示，倘若這家持續(xù)“失血”的關(guān)聯(lián)公司未被剝離出上市主體，強(qiáng)一半導(dǎo)體在2022年及2023年的歸母凈利潤(rùn)將不再是賬面上的盈利1384.07萬(wàn)元和1439.28萬(wàn)元，而是虧損3392.32萬(wàn)元和6103.73萬(wàn)元。即便在盈利狀況較好的2024年與2025年，其凈利潤(rùn)也將被拖累下滑近15%。

也就是說(shuō)，強(qiáng)一半導(dǎo)體報(bào)告期內(nèi)得以維持業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)并滿足IPO盈利門(mén)檻，在相當(dāng)程度上是依賴于關(guān)聯(lián)方南通圓周率在體外主動(dòng)或被動(dòng)地承擔(dān)了巨額虧損。

對(duì)于即將迎來(lái)上會(huì)大考的強(qiáng)一半導(dǎo)體而言，其IPO進(jìn)程正面臨雙重檢驗(yàn)：既要證明其打破國(guó)外壟斷的技術(shù)實(shí)力足以支撐資本市場(chǎng)期待，更需向監(jiān)管和投資者澄清其與關(guān)聯(lián)方之間復(fù)雜的交易安排。公司光鮮的高增長(zhǎng)業(yè)績(jī)背后，對(duì)單一客戶的深度依賴、與實(shí)控人旗下企業(yè)間的資產(chǎn)定價(jià)，都構(gòu)成了其IPO道路上必須直面解答的核心問(wèn)題。你對(duì)這個(gè)故事有何看法？歡迎下方留言討論。