作者 |鄭理

來(lái)源 | 獨(dú)角金融

剛剛完成法定代表人變更的國(guó)聯(lián)民生證券承銷保薦有限公司（下稱“國(guó)聯(lián)民生證券承銷保薦”，曾用名為“華英證券”），沒(méi)過(guò)多久就收到了一張判決書(shū)。

經(jīng)過(guò)三年訴訟，退市5年后的山東龍力生物科技股份有限公司（下稱“龍力生物”）財(cái)務(wù)造假案迎來(lái)一審判決。1618名投資者作為原告、索賠金額達(dá)9.16億元的糾紛，以投資者獲賠2.75億元暫告段落。

作為保薦機(jī)構(gòu)的國(guó)聯(lián)民生證券承銷保薦，因未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)，在這起糾紛中被判在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，涉及金額1375萬(wàn)元。這也是國(guó)聯(lián)民生證券（股票簡(jiǎn)稱“國(guó)聯(lián)民生”，601456.SH，1456.HK）重組后，公司投行板塊首次因財(cái)務(wù)造假被判賠償投資者損失。

除此之外，上半年剛被收購(gòu)的民生證券還涉及4起官司，還有7張罰單落地。國(guó)聯(lián)民生證券會(huì)成為“最終埋單者”嗎？

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半年卷入5起糾紛

涉案金額超1億

龍力生物的財(cái)務(wù)造假行為，持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)且涉及金額巨大。

龍力生物曾是國(guó)內(nèi)知名的生物質(zhì)能源企業(yè)，2011年8月，“生物燃料第一股”龍力生物由華英證券保薦在深交所中小板上市，募集資金超過(guò)10億元。2015年至2017年上半年，龍力生物通過(guò)刪除、修改財(cái)務(wù)核算賬套等手段系統(tǒng)性虛增利潤(rùn)，掩蓋經(jīng)營(yíng)虧損。

圖源：罐頭圖庫(kù)

根據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查顯示，龍力生物的財(cái)務(wù)行為持續(xù)多年，公司虛增銀行存款合計(jì)7.46億元，虛減借款本金累計(jì)98.36億元，與借款相關(guān)的融資費(fèi)用6.7億元，虛增利潤(rùn)6.7億元，未及時(shí)披露重大擔(dān)保事項(xiàng)，累計(jì)金額21.86億元，未及時(shí)披露重大訴訟仲裁情況，累計(jì)涉訴金額28.43億元；同時(shí)，龍力生物還擅自改變首次公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金用途等。

2020年6月，深交所決定對(duì)“ST龍力”終止上市，進(jìn)入退市整理期；2020年7月，“龍力退”在深交所正式退市，轉(zhuǎn)入新三板交易。

2021年，證監(jiān)會(huì)下發(fā)行政處罰決定書(shū)，對(duì)龍力生物處以60萬(wàn)元頂格罰款，實(shí)控人程少博個(gè)人被罰150萬(wàn)元，18名責(zé)任人員合計(jì)被罰338萬(wàn)元。

退市、被處罰，并非終點(diǎn)，投資者民事索賠序幕由此拉開(kāi)。

根據(jù)山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院做出一審判決，原告1618名投資者，共計(jì)對(duì)龍力生物享有投資差額損失債權(quán)2.75億元，被告程少博對(duì)龍力生物的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

中介機(jī)構(gòu)方面，國(guó)聯(lián)民生證券承銷保薦在原告各項(xiàng)損失5%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在原告各項(xiàng)損失30%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

保薦龍力生物項(xiàng)目，彼時(shí)的華英證券收取的承銷保薦費(fèi)用高達(dá)6511.4萬(wàn)元。雖然國(guó)聯(lián)民生證券強(qiáng)調(diào)原被告均可上訴，且公司目前財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，預(yù)計(jì)判決結(jié)果不會(huì)對(duì)當(dāng)期或期后利潤(rùn)產(chǎn)生重大不利影響，但該案無(wú)疑暴露了在保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控上的缺陷，后續(xù)即便上訴，但結(jié)果仍充滿不確定性，成為高懸頭頂?shù)摹斑_(dá)摩克利斯之劍”。

國(guó)聯(lián)民生證券承銷保薦是由華英證券改名而來(lái)。2011年，國(guó)聯(lián)證券與蘇格蘭皇家銀行（RBS）共同出資8億元設(shè)立的華英證券正式開(kāi)業(yè)，二者持股分別為66.7%、33.3%。

2017年國(guó)聯(lián)證券受讓RBS全部股權(quán)，華英證券成為國(guó)聯(lián)證券全資子公司。8年后的2025年4月，國(guó)聯(lián)證券又并購(gòu)了“泛海系”的民生證券99.26%的股權(quán)，并更名為“國(guó)聯(lián)民生證券”。

“泛海系”與民生證券的故事劇終后，國(guó)聯(lián)民生證券開(kāi)啟了對(duì)民生證券的業(yè)務(wù)整合，成立14年的華英證券品牌正式退場(chǎng)，其承銷保薦業(yè)務(wù)正式更名為國(guó)聯(lián)民生證券承銷保薦。

但光環(huán)之下，也有陰影。無(wú)論是前身華英證券，還是新并入的民生證券，都給國(guó)聯(lián)民生證券留下了“包袱”。

除了龍力生物這起糾紛外，國(guó)聯(lián)民生證券及子公司還有4起訴訟，涵蓋股票質(zhì)押、合同、侵權(quán)、債券交易等糾紛。

圖源：罐頭圖庫(kù)

其中，股票質(zhì)押業(yè)務(wù)的糾紛尤其引人關(guān)注。

根據(jù)半年報(bào)披露，國(guó)聯(lián)民生證券與廣州匯垠華合投資企業(yè)（有限合伙）、張桂珍的股票質(zhì)押式回購(gòu)交易糾紛案，2025年7月8日在無(wú)錫中院一審駁回原告張桂珍全部訴訟請(qǐng)求。目前原告已上訴，案件仍在審理中。

股票質(zhì)押業(yè)務(wù)作為信用交易的重要一環(huán)，上半年，國(guó)聯(lián)民生證券股票質(zhì)押余額12.55億元，較2024年末有所下降。其中投資類（表內(nèi)）股票質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)余額11.31億元，較2024年末的13.3億元，下降1.99億元，管理類（表外）股票質(zhì)押式回購(gòu)業(yè)務(wù)余額1.24億元，較2024年末的1.91億元，減少0.67億元。

股票質(zhì)押式回購(gòu)也是券商訴訟的“重災(zāi)區(qū)”，多家券商已在此“栽跟頭”。此案的二審判決結(jié)果，也將行為行業(yè)關(guān)注的焦點(diǎn)，或?qū)⒂绊懞罄m(xù)同類業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)界定。

子公司民生證券也惹出官司。

圖源：罐頭圖庫(kù)

民生證券作為被告，與原告張某侵權(quán)責(zé)任糾紛案，一審敗訴，二審民生證券驚險(xiǎn)“翻身”。

2月6日，太原市小店區(qū)法院一審判決民生證券及太原長(zhǎng)治路營(yíng)業(yè)部賠償張某3490.29萬(wàn)元，此后該業(yè)務(wù)部上訴。8月27日太原市中級(jí)人民法院二審撤銷一審判決，駁回原告全部訴求。

民生證券與聊城合杉海博科技咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）的合同糾紛案，原告撤訴，但民生證券作為被告，這場(chǎng)“有驚無(wú)險(xiǎn)”的糾紛，也給公司在前期合同條款設(shè)計(jì)、證據(jù)留存和管理上敲響警鐘。

債券交易領(lǐng)域的“拉鋸戰(zhàn)”更加曲折。

4月25日，民生證券作為原告，與被告武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“當(dāng)代集團(tuán)”）的債券交易糾紛執(zhí)行案，因當(dāng)代集團(tuán)進(jìn)入重整階段，執(zhí)行程序中止。

時(shí)間回溯至2019年7月，民生證券認(rèn)購(gòu)當(dāng)代集團(tuán)“19漢當(dāng)科MTN001”號(hào)債券，投入本金6000萬(wàn)元。2022年4月，當(dāng)代集團(tuán)創(chuàng)始人艾路明向民生證券出具《保證承諾函》，承諾為債券兌付承擔(dān)保證責(zé)任。但僅一個(gè)月后，當(dāng)代集團(tuán)違約，民生證券向法院提起訴訟，要求支付債券本金、利息及逾期違約金等，艾路明承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

2023年7月，法院判決當(dāng)代集團(tuán)支付債券本金、利息及逾期兌付債券本息違約金等費(fèi)用，同時(shí)駁回民生證券其他訴訟請(qǐng)求。民生證券及當(dāng)代集團(tuán)提出上訴。同年12月法院駁回上訴，維持原判，民生證券隨即申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。

不料，2024年9月30日，武漢中院裁定受理當(dāng)代集團(tuán)的重整申請(qǐng)。而這筆債券投資款項(xiàng)能否收回也變得撲朔迷離。

相比之下，民生證券與黃啟鎮(zhèn)的股權(quán)回購(gòu)糾紛，算是“撥開(kāi)云霧見(jiàn)月明”。

2024年5月，因黃啟鎮(zhèn)未按協(xié)議約定履行股權(quán)回購(gòu)義務(wù)，民生證券向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，要求黃啟鎮(zhèn)支付2727.67萬(wàn)元贖回股權(quán)款、滯納金及仲裁費(fèi)用。同年12月5日，仲裁委作出裁決，支持民生證券投資的仲裁請(qǐng)求。2025年4月15日，雙方簽署了《和解協(xié)議》，這場(chǎng)持續(xù)近一年的糾紛至此塵埃落定。

截至8月29日收盤(pán)，國(guó)聯(lián)民生A股收?qǐng)?bào)12.23元/股，較前一交易日上漲0.25%，總市值694.74億元。

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上半年被罰7次，

涉IPO、可轉(zhuǎn)債、北交所項(xiàng)目

同時(shí)，國(guó)聯(lián)民生證券還要為華英證券和民生證券承擔(dān)被罰的爛攤子。

1月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布關(guān)于對(duì)華英證券采取出具警示函措施的決定。華英證券此次被出具警示函，涉及其保薦的春秋電子（603890.SH）可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目，因春秋電子上市當(dāng)年(2017年12月12日上市)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)比前一年下滑50%以上，華英證券公司及保薦代表人彭果、訾帥均收到警示函。

2月份，證監(jiān)會(huì)指出民生證券債券業(yè)務(wù)“內(nèi)控不完善、盡調(diào)不規(guī)范、受托管理不到位”，例如個(gè)別項(xiàng)目未跟蹤落實(shí)質(zhì)控內(nèi)核意見(jiàn)、未充分關(guān)注發(fā)行人償債能力變化，民生證券被責(zé)令改正。作為上半年債券承銷規(guī)模達(dá)739.88億元的券商，債券業(yè)務(wù)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)直接影響項(xiàng)目?jī)?chǔ)備與發(fā)行效率，接下來(lái)能否標(biāo)準(zhǔn)化管理，降低操作風(fēng)險(xiǎn)？

圖源：罐頭圖庫(kù)

4月30日，深交所對(duì)迪嘉藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迪嘉藥業(yè)”）IPO項(xiàng)目開(kāi)出罰單。因迪嘉藥業(yè)IPO項(xiàng)目中的多項(xiàng)違規(guī)，保薦機(jī)構(gòu)民生證券被出具監(jiān)管函，保薦代表人包靜靜、何潤(rùn)勇被通報(bào)批評(píng)。

5月15日，北交所因子公司民生證券作為保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人梁軍、朱展鵬未能勤勉盡責(zé)，未能保證奧迪威發(fā)行上市申請(qǐng)文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)民生證券及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施。

針對(duì)上述函件，民生證券已對(duì)該項(xiàng)目相關(guān)人員進(jìn)行處罰，其中對(duì)保薦代表人朱展鵬進(jìn)行警告，扣發(fā)朱展鵬風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金，并取消其保薦代表人2025年度評(píng)優(yōu)資格。另一位保薦代表人梁軍已于2024年7月離職，遞延獎(jiǎng)金已全額扣發(fā)。

6月25日，北交所因子公司民生證券作為保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人曹文軒、劉娜未發(fā)現(xiàn)公開(kāi)上市申請(qǐng)文件存在代簽且未提交授權(quán)書(shū)的情況，在保薦業(yè)務(wù)中未勤勉盡責(zé)，對(duì)民生證券及相關(guān)責(zé)任主體出具采取自律監(jiān)管措施。民生證券已對(duì)該項(xiàng)目相關(guān)人員進(jìn)行處罰。

國(guó)聯(lián)民生證券也收到2張罰單。

江蘇證監(jiān)局指出，1月國(guó)聯(lián)民生證券衍生品交易違規(guī)，6月又因重大事項(xiàng)未報(bào)告、廉潔從業(yè)內(nèi)控不完善，公司均被責(zé)令改正。

投行業(yè)務(wù)多次被罰、債券與衍生品業(yè)務(wù)暴露的內(nèi)控漏洞，這些處罰的背后，反映出無(wú)論是國(guó)聯(lián)民生證券還是其子公司，在項(xiàng)目篩選、盡職調(diào)查、執(zhí)業(yè)質(zhì)量、信息披露等流程上的漏洞。如何守住合規(guī)底線，同樣任務(wù)艱巨。

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高層密集調(diào)整

今年以來(lái)，在國(guó)聯(lián)民生證券及子公司股權(quán)變動(dòng)的背景下，高管也出現(xiàn)了密集調(diào)整。

其中，國(guó)聯(lián)民生證券承銷保薦的法定代表人8月22日由葛小波變更為徐春。不過(guò)葛小波依然是公司董事長(zhǎng)。

圖源：天眼查

8月8日，因工作調(diào)整原因，葛小波辭去國(guó)聯(lián)民生證券董事長(zhǎng)一職，繼續(xù)擔(dān)任執(zhí)行董事、總裁。同時(shí)，公司董事會(huì)同意選舉顧偉擔(dān)任黨委書(shū)記、新任董事長(zhǎng)，任期至第五屆董事會(huì)屆滿。

葛小波于2019年從中信證券離任后，加盟原國(guó)聯(lián)證券擔(dān)任公司總裁，任職期間促成國(guó)聯(lián)證券登陸A股市場(chǎng)，開(kāi)啟了國(guó)聯(lián)證券的轉(zhuǎn)型之路，包括增資、收購(gòu)國(guó)聯(lián)基金、員工持股計(jì)劃、設(shè)立資管子公司等。

顧偉現(xiàn)任無(wú)錫市國(guó)聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司(下稱“國(guó)聯(lián)集團(tuán)”)黨委副書(shū)記、董事、總裁，民生證券董事長(zhǎng)。國(guó)聯(lián)集團(tuán)等6名一致行動(dòng)人為國(guó)聯(lián)民生證券的控股股東，實(shí)際控制人均為無(wú)錫市國(guó)資委。

《》援引國(guó)聯(lián)民生證券某內(nèi)部人士認(rèn)為，一般情況下，黨委書(shū)記任董事長(zhǎng)是國(guó)企券商的常態(tài)，并且有利于公司治理。

8月8日，國(guó)聯(lián)民生證券還聘任熊雷鳴擔(dān)任執(zhí)行副總裁，聘任鄭亮、胡又文擔(dān)任公司副總裁，這三名新任高管都來(lái)自民生證券。馬群星因工作調(diào)整不再擔(dān)任公司副總裁。

此外，國(guó)聯(lián)民生證券董事會(huì)也在2025年8月份選舉徐慧敏擔(dān)任公司第五屆董事會(huì)董事，并接替朱賀華出任公司獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員、戰(zhàn)略與ESG委員會(huì)委員等職務(wù)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

據(jù)接近國(guó)聯(lián)民生證券人士透露，此次高管團(tuán)隊(duì)調(diào)整后，國(guó)聯(lián)民生證券全部高管團(tuán)隊(duì)已正式確定，標(biāo)志著國(guó)聯(lián)民生證券整合進(jìn)入了新階段。

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上半年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)超11倍，

投行業(yè)務(wù)可圈可點(diǎn)

合并更名后，國(guó)聯(lián)民生證券8月28日晚間交出首份中報(bào)“成績(jī)單”。

截至上半年末，國(guó)聯(lián)民生證券資產(chǎn)總額躋身千億俱樂(lè)部，總資產(chǎn)1853.97億，較2024年末的972.08億元，增長(zhǎng)90.72%。業(yè)績(jī)表現(xiàn)上，上半年該公司營(yíng)業(yè)收入40.11億元，同比增長(zhǎng)269.4%，凈利潤(rùn)11.27億元，同比增長(zhǎng)1185.19%。

圖源:半年報(bào)

主營(yíng)業(yè)務(wù)方面，上半年國(guó)聯(lián)民生證券投資業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入同比增幅最高，達(dá)14052.11%，實(shí)現(xiàn)收入16.87億元。公司稱，主要是充分抓住第二季度以來(lái)市場(chǎng)的上升行情，重點(diǎn)配置有色、醫(yī)藥、軍工等行業(yè)，實(shí)現(xiàn)了較高的投資收益。

經(jīng)紀(jì)及財(cái)富管理業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入增幅均超過(guò)200%，分別增加了215.76%、214.94%，收入分別實(shí)現(xiàn)11.95億元、5.44億元。同時(shí)，信用交易業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入3億元，同比增長(zhǎng)136.1%。

經(jīng)紀(jì)及財(cái)富管理業(yè)務(wù)方面，報(bào)告期內(nèi)，公司新增客戶數(shù)11.76萬(wàn)戶，累計(jì)總客戶數(shù)345.59萬(wàn)戶；金融產(chǎn)品銷售規(guī)模（除現(xiàn)金管理產(chǎn)品外）870.2億元，期末金融產(chǎn)品保有量314.36億元。截至報(bào)告期末，基金投顧保有規(guī)模97.08億元。

投資銀行業(yè)務(wù)方面，報(bào)告期內(nèi)，國(guó)聯(lián)民生股權(quán)融資業(yè)務(wù)完成IPO項(xiàng)目及再融資項(xiàng)目（含并購(gòu)重組配套融資）共6單，合計(jì)承銷金額26.2億元。截至報(bào)告期末，公司另有已過(guò)會(huì)IPO項(xiàng)目1單，在審IPO項(xiàng)目12單。再融資業(yè)務(wù)方面，截至報(bào)告期末，另有在審再融資項(xiàng)目5單。

債權(quán)融資業(yè)務(wù)方面，報(bào)告期內(nèi)，公司債權(quán)融資業(yè)務(wù)合計(jì)完成債權(quán)項(xiàng)目245單，承銷金額合計(jì)739.88億元。截至報(bào)告期末，公司另有已取得批文待發(fā)行債權(quán)項(xiàng)目61單，在審債權(quán)項(xiàng)目21單。

不過(guò)，報(bào)告期內(nèi)，國(guó)聯(lián)民生證券的資產(chǎn)管理及投資業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)，營(yíng)業(yè)收入均出現(xiàn)同比下滑，分別減少了8.23%和50.64%，營(yíng)業(yè)收入分別為2.94億元和3339.64萬(wàn)元。

國(guó)聯(lián)民生證券稱，下半年，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)將面臨一系列邊際改善的因素，國(guó)內(nèi)宏觀基本面在反內(nèi)卷背景下將會(huì)有所企穩(wěn)，美聯(lián)儲(chǔ)降息預(yù)期進(jìn)一步提升，偏寬松的內(nèi)外部流動(dòng)性格局將會(huì)進(jìn)一步提升市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)偏好。公司權(quán)益投資業(yè)務(wù)將進(jìn)一步優(yōu)化當(dāng)前的持倉(cāng)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步精選成長(zhǎng)個(gè)股，重點(diǎn)配置具備反轉(zhuǎn)或者長(zhǎng)期成長(zhǎng)空間的行業(yè)標(biāo)的，輔以定增、可轉(zhuǎn)債等多策略投資模式來(lái)實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)與收益的平衡，穩(wěn)健開(kāi)展股票投資業(yè)務(wù)。

東吳證券研報(bào)預(yù)計(jì)，考慮到市場(chǎng)交投活躍以及國(guó)聯(lián)民生證券自營(yíng)業(yè)務(wù)具有高彈性，我們上調(diào)此前盈利預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)2025-2027年公司歸母凈利潤(rùn)分別為21.6、21、22.1億元，前值為8.78億元、10.07億元、10.76億元，對(duì)應(yīng)同比增速分別為444%、-3%、5%。公司當(dāng)前市值對(duì)應(yīng)PB估值分別為1.33倍、1.29倍、1.25倍。并看好公司與民生證券的后續(xù)整合成效，維持“買入”評(píng)級(jí)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

上半年已經(jīng)告一段落，而面對(duì)國(guó)聯(lián)民生證券及子公司涉及的訴訟以及收到的罰單，如何強(qiáng)化內(nèi)部控制、提升風(fēng)險(xiǎn)管理能力、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，繼續(xù)在激烈的證券市場(chǎng)站穩(wěn)腳跟？