《投資者網(wǎng)》呂子禾

2025 年 8 月，一份來自上海金融法院的應訴通知書，讓格爾軟件的管理層徹夜難眠。這家以 數(shù)據(jù)安全守護者 為招牌的上市公司，突然被卷入一場涉案金額 3.72 億元的追償訴訟。而它并非唯一的被告，39 家企業(yè)和 2 名自然人因幾年前與澤達易盛的 隱秘交易 被推上被告席，起訴方正是當年為澤達易盛 IPO 站臺 的東興證券、天健會計和康達律所。

這起訴訟的背后，是一場橫跨五年的資本市場造假案余波。2020 年澤達易盛登陸科創(chuàng)板時，頂著 醫(yī)藥科技新星 的光環(huán)，最終卻因累計虛增收入 5.65 億元、利潤近 3 億元淪為科創(chuàng)板退市第一股。

如今，這場被稱為 全鏈條追責第一案的訴訟，不僅關(guān)乎 3.72 億元賠償?shù)淖罱K歸屬，更藏著一個更尖銳的問題：中介機構(gòu)在先行賠付后逆向追責，將如何改寫資本市場的責任劃分規(guī)則？在澤達易盛的造假案里，像格爾軟件這樣的 邊緣參與者 究竟該承擔多大責任？這場訴訟會不會成為刺破行業(yè)潛規(guī)則的利刃？

造假的溫床

2020 年 6 月，澤達易盛作為一家宣稱 賦能醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè) 的高科技企業(yè)，風光登陸科創(chuàng)板，成為市場追捧的新星。然而，這顆新星的光芒背后，卻是精心編織的謊言。

2023 年 4 月，中國證監(jiān)會的行政處罰決定書揭開了真相：澤達易盛在 2016 年至 2021 年間，通過簽訂虛假合同、偽造資金流水、虛構(gòu)業(yè)務等方式，累計虛增營業(yè)收入5.65 億元，虛增利潤近 3 億元。

其中，2016年至 2019 年 IPO 前虛增收入 3.42 億元，上市后仍不收斂，2020 年至 2021 年繼續(xù)虛增利潤1.09億元。這些數(shù)字背后，是澤達易盛與上下游企業(yè)聯(lián)手搭建的 虛假繁榮，通過無商業(yè)實質(zhì)的 空轉(zhuǎn)交易，把不存在的收入和利潤寫入財報，最終騙取了上市資格。

2023 年 7 月，澤達易盛被上交所強制退市，成為科創(chuàng)板首批因重大違法退市的公司。但故事并未就此結(jié)束。根據(jù)《證券法》第85條及第163條，欺詐發(fā)行案件中，上市公司、中介機構(gòu)及相關(guān)責任方需對投資者損失承擔連帶賠償責任。作為澤達易盛IPO的保薦人、審計機構(gòu)及法律顧問，東興證券、天健會計師事務所、康達律師事務所因未勤勉盡責，向投資者賠付及向中國證監(jiān)會繳納款項合計約4.93億元。

這筆巨額賠付讓這幾家中介機構(gòu)選擇 反向追責。根據(jù)《民法典》中關(guān)于連帶責任人追償權(quán)的規(guī)定，已經(jīng)承擔賠償責任的一方，有權(quán)向其他有過錯的責任方追償。于是，那些曾經(jīng)與澤達易盛進行 虛假交易 的伙伴，成了他們挽回損失的目標。

2025 年 8 月，三家中介機構(gòu)聯(lián)合向上海金融法院提起訴訟，將 39 名 配合者 告上法庭，這才有了格爾軟件等公司收到應訴通知書的一幕。

中介機構(gòu)的反擊

在 39 名被告中，格爾軟件的名字格外引人注目。這家主營信息安全業(yè)務的上市公司，與澤達易盛的交集始于 2018 年。

根據(jù)公開資料，格爾軟件與澤達易盛發(fā)生過兩批次不具有商業(yè)實質(zhì)的采購與銷售業(yè)務，涉及虛增營收總計1336.79萬元。簡單來說，就是沒有真實的貨物交割或服務提供，本質(zhì)上是通過資金走賬 幫澤達易盛做業(yè)績。

這些虛假交易對格爾軟件自身財務數(shù)據(jù)的影響并不算大，凈利潤波動也未達到需要追溯調(diào)整的程度。但上海證監(jiān)局在 2023 年 5 月已對此出具警示函，明確指出其存在信息披露違規(guī)。如今被卷入 3.72 億元的追償訴訟，格爾軟件成了 39 名被告中的 第十八位。

三家中介機構(gòu)的訴訟請求各有側(cè)重。東興證券作為保薦機構(gòu)，索賠金額最高，達 2.15 億元，包括向投資者支付的賠償款 1.13 億元、向證監(jiān)會繳納的款項損失1.02 億元及相應利息；天健會計師事務所索賠 1.23 億元，涵蓋投資者賠償款 2774.63萬元和向證監(jiān)會繳納的款項損失8981.13萬元；康達律所則索賠3348.55萬元，涉及投資者賠償和監(jiān)管罰款兩部分。

他們的核心邏輯是：這些交易伙伴明知或應知澤達易盛在造假，卻通過虛假交易為其 站臺，客觀上幫助澤達易盛騙取上市資格，理應對中介機構(gòu)的損失承擔連帶賠償責任。

除了格爾軟件，其余 38 名被告的身份尚未完全公開，但據(jù)市場推測，多為澤達易盛的供應商、客戶或關(guān)聯(lián)方。

他們的共性是深度參與了澤達易盛的造假鏈條，據(jù)業(yè)內(nèi)人士推測，有的供應商虛構(gòu)原材料采購合同，實際只是通過資金循環(huán)制造 業(yè)務繁榮 的假象；有的客戶假裝購買產(chǎn)品，資金最終通過隱蔽渠道回流至澤達易盛控制的賬戶。這些看似零散的交易，共同構(gòu)成了澤達易盛財務報表上的 虛假繁榮。

誰來負責？

這場訴訟并非孤例。幾年前，康尼機電因并購標的龍昕科技財務造假引發(fā)的追償案，為類似案件提供了重要參考。

該案中，龍昕科技通過虛增收入和利潤騙取康尼機電 34 億元收購，中介機構(gòu)國泰海通證券、蘇亞金誠會計師事務所等被判承擔連帶責任。法院最終按照過錯程度劃分責任比例，券商承擔 50%，會計師事務所承擔 40%，律所承擔 2%。

這一判決確立了 按過錯比例追責 的原則，也讓市場意識到：財務造假的責任劃分，不再是 一刀切，而是要看各方在鏈條中扮演的角色和主觀過錯程度。

參考康尼機電案，格爾軟件等被告的責任認定可能有三種走向。第一種是調(diào)解結(jié)案。澤達易盛投資者賠償案曾以調(diào)解方式達成和解，本案若各方愿意協(xié)商，格爾軟件可能支付一筆遠低于原告訴求的金額達成和解，避免漫長的訴訟周期。第二種是法院按過錯比例判決。考慮到格爾軟件涉案金額相對不高，且未直接參與造假策劃，過錯程度相對較輕，可能承擔 5% 以下的責任，對應賠償金額或在幾百萬元級別，對公司財務影響有限。第三種是法院認定被告無責，但若此次幾個中介機構(gòu)能夠證明格爾軟件 明知造假仍配合，這種判決的可能性相對較低。

從時間上看，本案涉及 39 名被告，案情復雜，一審審理周期可能長達 6 個月至 1 年，若涉及上訴，耗時會更久。但無論結(jié)果如何，這場訴訟都標志著資本市場 全鏈條追責 時代的到來。

過去，財務造假的責任往往集中在上市公司和中介機構(gòu)，而如今，上下游交易伙伴若參與配合，也將面臨法律嚴懲。這無疑會倒逼企業(yè)在開展業(yè)務時更加審慎，警惕 幫人做假賬 的隱形風險。隨著司法實踐的深入，資本市場的 凈化工程 或許會更加徹底，讓真正踏實經(jīng)營的企業(yè)得到應有的回報。（思維財經(jīng)出品）■