文 | 張佳儒

北京匯源將炮口對準昔日“恩人”。

2022年6月，法院批準北京匯源的重整計劃。彼時，文盛資產(chǎn)作為重整投資人計劃投入16億資金，成為北京匯源控股股東。重整之后，北京匯源迎來新生。在重整方案中，文盛資產(chǎn)表示，將為匯源設(shè)計最佳的證券化方案，力爭三到五年內(nèi)實現(xiàn)A股上市。

2024年7月，上市公司國中水務(wù)擬間接收購北京匯源股權(quán)，并成為后者的控股股東。一旦交易順利完成，北京匯源將實現(xiàn)曲線A股上市。

從重整重生到?jīng)_刺上市，文盛資產(chǎn)是北京匯源這一路的關(guān)鍵推手。然而8月9日，北京匯源的一紙公開信，卻驟然掀開了它與這位“恩人”之間的裂痕。

北京匯源披露，其股東諸暨文盛匯（文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整而設(shè)立的持股平臺公司）未按重整協(xié)議履行出資義務(wù)，并且諸暨文盛匯還謀劃于8月11日召開臨時股東會通過資本公積補虧方案，推動可能存在不公平的分紅事項，呼吁全體股東或債權(quán)人合法維權(quán)。

就在北京匯源與控股股東撕破臉之際，國中水務(wù)意外躺槍，被質(zhì)疑9.3億投資前景不明，成了“冤大頭”。這背后究竟發(fā)生了什么？

11次催繳8.5億仍未到位，“匯源果汁”被空手套白狼？

“有匯源才叫過年”，匯源是家喻戶曉的國民果汁品牌。2000年至2010年，匯源果汁連續(xù)在中高濃度果汁市場份額國內(nèi)第一，是不折不扣的“果汁大王”。

2021年初，匯源集團因債務(wù)隱患、經(jīng)營管理問題以及違規(guī)貸款觸發(fā)停牌等，在港交所退市。

退市后，匯源集團核心資產(chǎn)北京匯源走上了重整之路。根據(jù)法院批準的重整計劃，文盛資產(chǎn)作為重整投資人計劃投入16億資金，成為北京匯源控股股東。重組后的北京匯源持有全部“匯源”品牌及商標所有權(quán)、全部銷售渠道、順義工廠和15條自有生產(chǎn)線等資產(chǎn)。

然而，根據(jù)北京匯源公開信，文盛資產(chǎn)并未完成約定投資義務(wù)。截至目前，諸暨文盛匯實繳出資僅占北京匯源注冊資本22.81%，承諾投資中尚有8.5億元逾期一年以上，經(jīng)11次催繳仍未實繳。

北京匯源還表示，諸暨文盛匯實際支付的資金，其中6.47億余元資金（含利息及履約金）雖存入北京匯源名下賬戶，但全部由諸暨文盛匯直接管控，未投入公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，更未對公司的現(xiàn)有利潤有過任何貢獻。

按照北京匯源的披露，諸暨文盛匯合計承諾投資16億元，其中8.5億仍未實繳，6.47億余元自身直接管控，卻取得了公司董事會及監(jiān)事會絕對多數(shù)席位的提名權(quán)，對公司的經(jīng)營管理實施全面控制，造成了公司管理權(quán)的扭曲。

消息發(fā)酵后，外界議論紛紛，更有聲音質(zhì)疑北京匯源遭“空手套白狼”。

為追討 8.5 億元未繳出資，北京匯源除了催繳，還已對諸暨文盛匯及文盛資產(chǎn)提起訴訟。

此次北京匯源發(fā)布公開信的導(dǎo)火索，是諸暨文盛匯提議于 8 月 11 日召開北京匯源臨時股東會。

北京匯源稱，諸暨文盛匯提議以北京匯源資本公積彌補虧損。目前，尚有大多數(shù)債權(quán)人暫未受領(lǐng)北京匯源股權(quán)，部分債權(quán)人仍可選擇股權(quán)之外的不同清償方式，由此將導(dǎo)致資本公積金額變化。若此時以資本公積彌補虧損，即對暫未確定的資本公積進行了處置，等于逼迫相關(guān)債權(quán)人被動確認債轉(zhuǎn)股行為。

對于諸暨文盛匯的提案目的，市場人士推斷，其此舉很可能是為分配公司現(xiàn)有未分配利潤鋪路。

北京匯源明確表示，如果由諸暨文盛匯主導(dǎo)進行公司分紅或整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其將有機會在未完成出資義務(wù)的情形下獲得60%的股利或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，這將直接稀釋其他股東及債轉(zhuǎn)股受益人可獲得的權(quán)益。

因此，北京匯源號召股東或債權(quán)人依法維權(quán)。

針對出資爭議，文盛資產(chǎn)相關(guān)負責人曾回應(yīng)稱，文盛資產(chǎn)出資7.5億后，實繳出資義務(wù)就完成了，后續(xù)投資義務(wù)有待繼續(xù)支付的，是屬于資本公積的部分。但北京匯源方面對此并不認可，強調(diào)文盛資產(chǎn)支付的7.5 億元中，計入實繳資本的僅有4.21億元。

針對北京匯源公開信所涉內(nèi)容，文盛資產(chǎn)及諸暨文盛匯方面暫未作出回應(yīng)。原定 8月11日召開的北京匯源股東會是否如期舉行，以及會上各項決議的通過情況，目前均尚無明確信息披露。

9.3億投資前景不明，國中水務(wù)成了“冤大頭”？

北京匯源炮轟大股東，讓上市公司國中水務(wù)躺槍，有投資者質(zhì)疑，國中水務(wù)9.3億投資前景不明，是不是成了“冤大頭”？

根據(jù)公開信息，自2022年起，國中水務(wù)先后三次共出資9.3億元受讓諸暨文盛匯36.49%的股份，間接持有北京匯源21.89%股份。

值得注意的是，國中水務(wù)9.3億元的實際出資額，已超過諸暨文盛匯對北京匯源的實繳出資額7.5億元。

企查查顯示，諸暨文盛匯目前為持股北京匯源60%股份的第一大股東。有股東認為，如果分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，諸暨文盛匯將按照60%持股比例享受分紅或分配權(quán)，而上市公司國中水務(wù)的權(quán)益僅21.89%。國中水務(wù)拿了巨額投資卻只能獲得較少的利益，這是否合理？

目前，國中水務(wù)尚未對北京匯源風(fēng)波和股東質(zhì)疑做出回應(yīng)。而隨著事件發(fā)酵，北京匯源與諸暨文盛匯之間的權(quán)益歸屬爭議進一步凸顯。

北京匯源在公開信中表示，諸暨文盛匯實繳出資僅占北京匯源注冊資本的22.81%，但將有機會獲得60%的股利或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

根據(jù)最高法的規(guī)定，股東未全面履行出資義務(wù)，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，人民法院予以支持。

若諸暨文盛匯的60% 權(quán)益比例因出資問題被調(diào)整，國中水務(wù)通過其間接持有的北京匯源股權(quán)價值，也將隨之發(fā)生不確定性變動。

為避免潛在投資風(fēng)險，國中水務(wù)手中有一張關(guān)鍵牌。

回溯國中水務(wù)投資起點，2022年4月，國中水務(wù)與文盛資產(chǎn)簽署《項目合作協(xié)議》，擬共同投資重組后的北京匯源。當年12月，文盛資產(chǎn)全資子公司將持有的諸暨文盛匯31.481%的股份轉(zhuǎn)讓給國中水務(wù)。

協(xié)議中明確，若北京匯源重整相關(guān)協(xié)議不能按期被執(zhí)行或履行，國中水務(wù)有權(quán)要求諸暨文盛匯及文盛資產(chǎn)回購諸暨文盛匯股權(quán)。

但如今，在諸暨文盛匯出資不到位、北京匯源陷入爭議的情況下，截至目前，國中水務(wù)卻沒有打出關(guān)鍵牌，既未發(fā)布要求回購的公告，也未作出說明，外界質(zhì)疑，中小股東利益如何保證？

值得關(guān)注的是，這并非雙方首次合作。2021 年 11 月，國中水務(wù)與文盛資產(chǎn)兩次擬收購市場上的資產(chǎn)，最終均取消投資。此次投資北京匯源是雙方再度攜手，國中水務(wù)雖完成了資金投入，卻也隨之卷入了風(fēng)險漩渦。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)演變來看，文盛資產(chǎn)作為重整方的持股比例逐漸邊緣化，國中水務(wù)則一步步成為諸暨文盛匯的主要股東。

企查查顯示，諸暨文盛匯當前大股東為上海邕睿，持股52.47%；國中水務(wù)為第二大股東，持股36.49%，文盛資產(chǎn)直接持股僅0.0063%。此外，文盛資產(chǎn)旗下公司持有上海邕睿1%的股權(quán)。

2024年7月，國中水務(wù)披露重組公告，籌劃向上海邕睿收購諸暨文盛匯股份，以成為諸暨文盛匯及北京匯源的控股股東，不過該重組于2025年4月終止。

即便重組未能達成，國中水務(wù)因持有股權(quán)已投入的9.3億元，也使其難以置身事外。

當前，國中水務(wù)若不能及時采取有效措施維護自身權(quán)益，應(yīng)對潛在投資風(fēng)險，其“冤大頭”的質(zhì)疑恐難平息。這場由北京匯源股東糾紛引發(fā)的連鎖反應(yīng)，正考驗著國中水務(wù)的風(fēng)險應(yīng)對能力。

北京匯源風(fēng)波將如何收場，對國中水務(wù)將造成怎樣的影響，我們將保持關(guān)注。