證券之星

一場關乎童顏針艾塑菲(AestheFill)中國獨家代理權的爭奪戰驟然升級，將存退市風險的*ST蘇吳()與醫美巨頭愛美客()推向公開對決的漩渦中心。7月21日，雙方針鋒相對發布公告：韓國 REGEN公司(以下統稱REGEN)已向*ST蘇吳控股孫公司達透醫療器械(上海)有限公司(以下簡稱達透醫療)送達《解約函》，解除后者至2032年的獨家經銷權。*ST蘇吳怒斥愛美客與REGEN趁人之危、背信棄義，堅稱協議有效且代理權未轉讓；愛美客則依據REGEN聲明，指控*ST蘇吳關聯方違規及代理權實質轉移。

證券之星注意到，一紙解約函，掀起了資本市場最殘酷的并購戰與生存戰。艾塑菲作為*ST蘇吳的救命稻草，2024年貢獻超20%營收與34.8%毛利，助后者扣非后凈利六年來首度扭虧。*ST蘇吳若痛失艾塑菲獨家代理權，其在醫美領域的發展恐將遭遇重大變數。對于愛美客而言，需要新的盈利增長點打破業績增速放緩的瓶頸。不過，這場博弈最終走向何方，還是未知數。

雙方各執一詞

據了解，艾塑菲由微球和羧甲基纖維素鈉組成，能夠刺激皮膚再生膠原蛋白，該產品于2014年首次在韓國獲批上市。2024年1月，艾塑菲獲得國家藥品監督管理局頒發的《醫療器械注冊證》，隨后產品上市銷售，成為國內首款進口童顏針。

據悉，2020年1月至2021年12月期間，REGEN與DACE INTERNATIonAL MEDICAL CO., LTD(以下簡稱達策公司)先后簽署《獨家經銷協議》及修訂協議(以下統稱獨家經銷協議)，達策公司取得REGEN艾塑菲產品在中國大陸地區的獨家經銷權。到了2022年8月，達透醫療與達策公司及REGEN三方共同簽訂了《關于AestheFill獨家銷售代理權轉讓協議》，達透醫療取得了艾塑菲產品在中國大陸地區的獨家經銷權，達透醫療為*ST蘇吳全資子公司江蘇吳中美學生物科技有限公司(吳中美學)的控股子公司。

7月21日，*ST蘇吳和愛美客先后發布公告稱，REGEN于7月18日向達透醫療送達《解約函》，解除后者的獨家經銷協議，并撤銷達透醫療作為艾塑菲產品在中國大陸地區獨家經銷商所有相關授權。

證券之星注意到，REGEN提出解約的原因：一方面是達透醫療將獨家經銷業務實際轉讓給其控股股東吳中美學違反了協議約定；另一方面，吳中美學唯一股東，即*ST蘇吳及其董事長、數名高管人員嚴重違反證券法的行為，被處以相應的行政處罰，且公司上半年公告中披露了多項違規、調查及處罰事項；該等情況嚴重影響艾塑菲產品在中國大陸地區的聲譽。

愛美客在公告中提到，獨家經銷協議解除后，達透醫療不得再以艾塑菲產品獨家經銷商的身份進行任何經營活動，REGEN不再接收達透醫療發送的任何訂單，如存在REGEN已確認但未交貨且達透醫療已經付款的訂單，REGEN將及時向達透醫療退款。REGEN保留進一步向達透醫療主張違約責任的權利。

對于解約事件，*ST蘇吳反駁了愛美客的說法，其在公告中指出，公司認為達透醫療不存在任何轉讓獨家代理權的行為；《獨家代理權協議》從未約定達透醫療關聯方受行政處罰可觸發解除權。根據約定，達透醫療擁有艾塑菲產品在中國境內的獨家代理權，有效期至2032年8月28日，且REGEN承諾達透醫療獨家代理權不存在任何法律及事實上的障礙，有關協議有效期內不存在被取消、終止的風險。

7月21日晚間，*ST蘇吳還在其官方微信發布聲明，文中言辭激烈，直指愛美客與REGEN趁人之危、背信棄義。

對于*ST蘇吳的聲明，愛美客方面在接受澎湃新聞采訪時表示，面對對方嚴重的違約行為、控股股東、實際控制人的違法違規行為，甚至是涉嫌犯罪行為，REGEN不但可以解除獨家經銷協議、撤銷獨家經銷權，而且還可以主張賠償責任，這應當是法定權利。我們已經認為對方事實上構成了違約，觸發了解除獨家經銷協議的法定事由。一切以事實依據和法律依據為準。如有爭議，將依據爭議解決機構的最終裁判文書為準。

艾塑菲成*ST蘇吳盈利功臣

資料顯示，*ST蘇吳成立于1994年，并于1999年在上交所上市。2005年，*ST蘇吳通過成立全資子公司江蘇吳中醫藥，構建起醫藥產業鏈，主要產品涵蓋抗病毒/抗感染、免疫調節、抗腫瘤、消化系統、心血管類等領域。2020年以來，*ST蘇吳形成以醫藥+醫美為核心的發展戰略，成立了子公司吳中美學，圍繞醫藥大健康產業布局。

2021年12月，吳中美學通過增資+股權轉讓的方式，斥資1.66億元取得了達透醫療51%的股權。通過這次交易，*ST蘇吳拿下了艾塑菲在中國大陸地區的獨家銷售代理權。艾塑菲童顏針為*ST蘇吳醫美業務第一個落地品牌。

證券之星注意到，過去幾年，*ST蘇吳的業績表現低迷：2022年、2023年連續虧損。拿下艾塑菲代理權并在2024年開始代理銷售后，艾塑菲迅速放量，*ST蘇吳業績出現明顯好轉。

這一點可以在財報中窺見：2024年度，艾塑菲銷售收入為32641.36萬元，占*ST蘇吳營業收入20.42%，毛利26883.93萬元，占*ST蘇吳毛利34.8%。2024年度*ST蘇吳醫美生科營收達3.3億元，約占總營收的21%。得益于艾塑菲帶來的可觀利潤，2024年度，*ST蘇吳的扣非凈利潤在連續6年為負后首度實現扭虧為盈。

2025年一季度艾塑菲銷售收入為11277.43萬元，占*ST蘇吳營業收入35.55%，毛利9243.51萬元，占*ST蘇吳毛利45.77%。艾塑菲對*ST蘇吳的重要性不言而喻。

*ST蘇吳坦言，若《獨家代理權協議》最終解除，達透醫療將失去艾塑菲在中國境內的獨家代理權，無法繼續銷售艾塑菲，預計公司醫美板塊下半年度營業收入及利潤將大幅減少。

行業人士看來，艾塑菲代理權爭奪背后，*ST蘇吳背負多重負面。7月14日，*ST蘇吳發布公告提示，公司收到中國證監會下發的《行政處罰事先告知書》，認定公司虛增營業收入、營業成本和利潤，2020年至2023年年度報告存在虛假記載。如根據正式的處罰決定書結論，公司觸及重大違法強制退市情形，公司股票將被終止上市。

愛美客遇業績增長瓶頸

這場爭奪戰的導火索源于愛美客對REGEN的收購。今年3月，愛美客正式官宣擬通過持股70%的控股子公司愛美客國際，以1.9億美金收購REGEN85%股權。此事隨即引發市場關于艾塑菲國內代理權的輿論熱議。

近期，艾塑菲童顏針的醫療器械注冊證代理人由達透醫療變更為儷臻(北京)生物科技有限公司的消息，進一步引發了醫美行業對其代理權走向的廣泛猜測。彼時，*ST蘇吳稱截至目前，公司醫美業務正常開展，上述注冊證代理人名稱變更并不影響艾塑菲在中國境內的獨家代理權。

幾天后，事件就出現反轉。證券之星注意到，截至2025年6月30日，REGEN已經完成董事會改選，愛美客國際作為控股股東在其董事會中擁有多數席位，已經實際控制其日常運營。作為愛美客國際的控股股東，愛美客已將REGEN納入公司合并報表范圍。

據報道，7月20日，REGEN發布致中國客戶聲明中表示，即日起，該公司所生產的艾塑菲產品在中國大陸地區銷售的商品名將改為臻愛塑菲。

愛美客在公告中稱，此次解除達透醫療獨家經銷權，有助于維護REGEN艾塑菲產品在中國大陸地區的銷售，維護上市公司及股東的利益。此次解除達透醫療獨家經銷權后，不影響REGEN后續授權其他方在中國大陸地區銷售艾塑菲產品，亦不影響艾塑菲產品的經營與銷售，但不排除相關方針對解除獨家經銷權事宜后續啟動爭議解決程序。

作為事件的主角之一，愛美客急需新盈利增長點。財報顯示，2024年愛美客實現營業收入30.26億元，同比增長5.45%；歸母凈利潤19.58億元，增幅為5.33%；扣非后凈利潤增速僅為2.2%，不及2023年(52.95%)的零頭。

拉長時間線，上市首(2020年)至2023年，愛美客營收、歸母凈利潤及扣非后凈利潤均保持雙位數增長，其中2021年甚至出現三位數增長。2025年一季度，愛美客營收、歸母凈利潤則是雙雙下滑，這也是其上市后一季報首現下滑。

值得一提的是，在雙方激烈的爭奪下，二級市場也出了不同反映。解約事件疊加近期多重負面，*ST蘇吳已連續多日跌停，市值不足11億元。愛美客7月22日-24日累計上漲10.52%，總市值近594億元。(本文首發證券之星，作者|劉鳳茹)