7月24日訊（記者 屠俊）在美國納斯達克全球精選市場上市的科興生物（SVA.US）內部控制權之爭已達數年，2019年該公司更因此治理失效被納斯達克強制停牌。近日，已經停牌6年的科興生物（SVA.US）因計劃巨額分紅將其背后的控制權之爭推向高潮。

多數報道認為，科興生物近年來的內部爭斗，目前可以大致分為李嘉強（強新資本）和尹衛東兩派。不過，接近強新資本的人士向表示，目前強新資本所占科興生物（SVA.US）的股權比例約三分之一，為最大股東，但從2016年科興生物啟動私有化開始，強新資本一直沒有跟任何一個買方團站在一起。作為大股東，強新資本對于科興生物（SVA.US）是有法律責任的，李嘉強一直希望尹衛東一派和原未名醫藥董事長潘愛華一派能溝通解決，強新資本一直希望維護小股東的利益。

而科興生物的控制權將何去何從？該企業何時才能復牌，是否有退市危機？巨額分紅走向如何？都成為大眾關心的謎團。

兩方對于控制權之爭持續僵持，強新資本：我不在任何一個陣營

2025年1月，英國樞密院裁定2018年股東大會程序違規，宣布尹衛東主導的毒丸計劃無效，并更換4名董事為強新資本提名成員，現任董事會由強新資本和奧博資本主導。

但7月9日，SAIF Partners（賽富投資基金）公告稱，在科興控股生物技術有限公司（簡稱科興生物）特別股東大會上，股東投票通過了SAIF Partners提出的兩項議案：罷免該公司現任董事，并選舉賽富投資基金提名的10位資深董事候選人進入公司董事會。

隨即，7月10日，科興現任董事會發布聲明，回應股東賽富基金于前日稱已組建公司新董事會一事。科興現任董事會表示，賽富基金及冒名前董事會在會議已被合法休會的情況下，并無任何權力或法律依據重新召開會議。對方自行宣布的投票結果完全是虛構和欺詐行為。

對于上述10人董事會，接近強新資本的人士向表示，其相關選舉程序不符合相關法律程序，因此其所作所為均屬無效且非法。李嘉強并無意長期擔任董事長，但絕不能容忍一個橡皮圖章董事會，而是要確保科興生物控股組成一個符合公司發展且具有治理經驗的董事會，保護科興普通股股東的公平待遇。科興生物控股董事會日前承諾，于2026年第二季度召開年度股東大會，并計劃在此之前引入更多董事候選人，預計將包括一名或多名來自管理團隊的代表，以確保科興生物控股董事會和管理層與公司的長期戰略目標保持一致。

該公司1999年成立，2009年轉板納斯達克上市，是第一家在美國上市的中國疫苗企業。創始人包括潘愛華和尹衛東。該公司主要研發人用疫苗，在新冠疫情期間因開發克爾來福疫苗而聲名大噪。

科興生物的控制權斗爭始于2015年，核心矛盾在創始人尹衛東與原未名醫藥董事長潘愛華之間爆發，雙方因啟動私有化回國上市方向上產生分歧演變為司法對決，而兩方各自拉來資本站隊。其中，加入尹衛東陣營的包括賽富基金、康橋資本、維梧資本等；加入潘愛華陣營的包括受其控制的A股上市公司未名醫藥、中信并購基金等。

不過，隨著潘愛華獲罪及李嘉強（強新資本1Globe Capital）在二級市場不斷買入科興生物股份（根據美國證券交易委員會披露信息，強新資本在2025年7月1日提交的文件中表示，其持有的科興生物股份比例達32.3%），成為科興生物實際的第一大股東，李嘉強似乎已經取代潘愛華成為科興內斗中的關鍵人物。

根據2025年1月英國倫敦樞密院司法委員會的裁決，李嘉強（強新資本）接替尹衛東成為科興生物董事長，并主導了一個四人董事會。該董事會成員包括：李嘉強（董事長、代表強新資本（1Globe Capital））、盧毓琳博士（獨立董事）、Sven Borho（代表奧博資本（OrbiMed））、Geoffrey Hsu（代表強新資本或其他關聯方）。

不過，根據科興生物7月10日發布的公告，根據2025年7月8日的股東特別大會上選舉產生的結果，新一屆董事會成員包括：閻焱（新任董事會主席、賽富基金管理合伙人）、西蒙•安德森（Simon Anderson）、付山（維梧資本代表）、焦樹閣（獨立董事）、李嘉強（強新資本1Globe Capital代表）、盧毓琳（獨立董事）、裘育敏（永恩資本代表）、王宇（獨立董事）、肖瑞平（獨立董事）、尹衛東（科興生物原董事長）。

其在新聞稿中指出，會議期間，董事會強調了對提升股東價值的堅定承諾，并表示將積極探索未來分紅方案。作為糾正此前董事會造成的混亂局面的第一步，董事會一致決議，將與公司管理層及相關顧問密切協作，盡快聘任新的審計師，以推動公司股票盡早恢復在納斯達克的交易；依法妥善解決公司與股東之間的相關訴訟；采取必要措施捍衛股東特別大會的選舉結果，推動公司運營重回正軌。

不難看出，上述董事會中來自尹衛東陣營的董事數量明顯增加。

雖然現任董事會與賽富的方案均提議擴充董事會，但知情人士強調，現任董事會對于賽富選舉程序的合法性并不認可，并強調核心在于新任董事必須具備深厚的上市公司治理經驗。上述人士向表示。

天牧生命科學法律團隊聯合創始人桂辛律師、蔡祖鵬律師向表示，根據英國樞密院2025年1月的裁定，2018年大股東大會和后續毒丸計劃違規，裁決支持了強新資本，重新提名董事，這在法律上有國際司法背書，合規性和合法性較強。但需注意的是，樞密院裁決主要涉及程序合法性，具體執行仍需受開曼、BVI等地法院具體實施裁定約束。賽富（SAIF Partners）一派及尹衛東團隊，7月賽富通過特別股東大會產生董事會，理論上，如果依據公司章程合法召開且滿足程序，則也有一定的法律基礎。關鍵問題在于這場特別股東會是否合法召集、會議有無中止、中小股東能否真實意愿表達、章程賦權如何解讀等各方在這些細節上有重大爭議。

總體合理性分析來看，雙方所代表的資本/管理人集團，都有一定投資依法治理和公司長期戰略、資源調配等訴求，也都有爭奪控制權后的資源再分配動機。在多重境外法律、合伙人和管理人利益交織背景下，兩派都可以‘自圓其說’，但目前更偏重強新資本/奧博派在國際法律裁定和新一屆董事會結構中的優勢。前述律師表示。

值得注意的是，2018年，科興生物由前董事會批準的一項私募配售交易，涉及尚珹資本（Prime Capital）和維梧資本（Vivo Capital）等投資者。然而，該交易目前存在重大法律爭議，并被現任董事會及法院質疑其合法性。

眾和昆侖（北京）資產管理有限公司董事長柏文喜向表示，目前該公司控制權之爭仍未終結，關鍵取決于：安提瓜法院對PIPE股份（維梧、尚珹資本）是否具備投票權的最終裁定；東加勒比上訴法院是否恢復或維持禁止令；是否可能通過香港聯交所二次上市實現治理結構重構與股東退出機制等。

對于該事件未來的走向，桂辛律師、蔡祖鵬律師認為，預計短期內，法律訴訟與實控權爭奪將在海外和國內多個司法鏈條（如開曼、BVI、美國法院）反復拉鋸。長期看，誰能獲得主要大股東、中小股東及主流市場投資者普遍認同，以及上海/香港/美國等地政府和證券監管部門的支持，將逐漸確立事實控制權。強新/奧博派在國際訴訟上略占先機，但實際董事會控制權能否落實，仍取決于未來股東大會操作合法性、境外法院具體執行，以及是否爆出更多代理投票或內部持股異動。不排除賽富等持不同利益方持續訴訟和動用資本市場手段，最終有可能促成內部分拆董事會甚至推動收購或換股合并等方案，但短期內局面將持續混亂。

55美元是必須的

值得注意的是該公司股票已經停牌6年無法交易，中小股東被迫在拿錢妥協或血本無歸間做出抉擇。

值得注意的是，科興生物計劃巨額分紅，按照科興生物董事會于近日發布了一則關于支付特別股息的公告，其宣布將加速支付每股普通股55美元的特別現金股息、決定宣布每股19美元的第二次特別現金股息、計劃宣布每股20美元至50美元的第三次特別現金股息。

也就是說，按照該公告，每股最高分配124美元，總分紅額達74.48億美元。截至2024年6月，科興生物現金儲備約103億美元，而三次分紅總額約占現金的73%，故被市場稱為清倉式分紅。

不過，上述接近強新資本的人士向表示，每股普通股55美元的特別現金股息是必須的，后續兩筆分紅需要按照公司運營情況來定。科興生物控股現任董事會于2025年4月宣布的分紅，實質是對前董事會在2021至2024年期間分紅政策失衡的補償性三級分紅。在這四年期間，前董事會僅對科興中維的40%關聯股東持續分紅，卻未惠及科興生物普通股股東。此次分紅旨在修復股東權益的公平性，穩定股東并維護整體中概股在美國市場的聲譽，避免可能引發的美國監管干預或股東集體訴訟風險。

科興中維是科興生物控股的運營實體。科興生物控股是上市控股公司，非實體運營。在2021至2024年期間，運營實體科興中維的董事會向包括維梧資本、尚珹資本、科鼎投資（尹衛東關聯公司）、中國生物制藥、控股公司科興生物控股在內的股東派放約90億美元（約合人民幣650億元）分紅。上述接近強新資本的人士表示。

該人士還指出：2021至2024年期間，科興中維董事會與科興生物控股前董事會由同一個團體控制，從未向科興生物控股普通股股東發放任何分紅，并在2024年4月份中披露‘沒有任何計劃在可預見的未來就科興生物控股的股票支付任何現金股息。

在2021至2024年期間，尹衛東及其關聯公司、維梧資本、尚珹資本及其關聯基金提取公司利潤紅利，累計獲得約22億美元（約合159億元）的一級分紅。然而，盡管科興生物控股作為科興中維59%的控股股東，賬面上已累計收到約53億美元（約合382億元）的分紅，但由于前董事會的決定，科興生物控股所有普通股股東在過去七年中，不僅因停牌無法交易，錯過了疫情期間股價上漲的機會，更未獲得任何分紅收益。上述人士指出。

對于該公司是否存在私有化或者退市風險？

上述人士表示，李嘉強董事會已于7月15日向納斯達克提交合規整改報告和相關信披，目前進展順利，還委派了投行積極探索未來在香港上市的可能性。

桂辛律師、蔡祖鵬律師向表示，公司治理混亂、董事會內斗加劇，加上戰略和經營方向存在重大不確定性，理論上不利于科興生物長期市值穩定，容易誘發大股東私有化、股權糾紛清算，甚至被美股強制退市（如果信息披露不合規）。并且，兩派都可能基于保護各自主張，嘗試發起私有化要約收購，把中小股東股權整體低價購回，從而實現對公司完全控制。短視分紅、巨量套現等行為，也為大股東后續低價私有化或清盤創造了現實基礎。

對于閃電分紅的原因，桂辛律師、蔡祖鵬律師認為，原因可能包括幾方面，一，應對控制權爭奪：分紅可以快速稀釋公司現金資源，削弱對手奪取控制權后操盤資源。假如新董事會無法接手公司現金流和主業，實際控制價值大大降低。二，資本回報/變相套現：在持續內斗、退市/私有化預期強、股價波動大背景下，將收益直接用分紅方式鎖定回報，有利于大股東和投資基金回收本金，降低未來交易或清算風險。三、有意降低公司投融資吸引力：大額分紅減少流動資金，會削弱公司擴大再生產和研發投入，間接勸退未來潛在控股人。四、法律博弈工具：在未來司法判決、股東會控制權歸屬未明情況下，提前轉移公司財富，使得即使對手勝訴，也拿不到多少實貨（分紅已派，現金流枯竭）。五、安撫中小股東：通過分紅給中小股東短期甜頭，轉移其對長期治理風險的焦點，力爭在關鍵股東表決中獲得更多支持。

‘閃電分紅’實則是應對控權之爭、資本回撤和法律保護多重需求下的權宜與制衡手段。公司控制權之爭的公司治理根源在于公司股權分散、公司架構復雜：創始人、財務投資人、資本市場投資人三方相互制衡，內部治理機制反復調整，章程賦權不清，容易誘發爭位。此外，境外上市‘VIE結構’帶來的合規與司法灰區：上市主體與實際運營主體分立，境外司法裁定與國內實際控制互有縫隙。而分紅、大額交易等敏感事項往往觸及‘誰是真正董事會’核心利益，成為各派‘點火器’。中國新經濟公司常見的‘資本+管理層聯合’模式，遇到重大博弈可能生變，尤其早期投資人退出與新進資本沖突時尤為典型。桂辛律師、蔡祖鵬律師表示。