3月24日，羅博特科（300757.SZ）一口氣發(fā)布12份公告，打破了其并購重組被“暫緩審議”后持續(xù)兩個(gè)多月的沉寂。

羅博特科這起并購一直備受市場矚目，其歷程可謂曠日持久、波折不斷：并購伏筆埋于2019年，自2022年初開始籌劃，期間歷經(jīng)一次終止、兩次申請“中止”、一次“暫緩審議”，至此已延宕3年。

而伴隨“并購六條”發(fā)布，二次重啟并購，雖久未落地，但受到跨界半導(dǎo)體預(yù)期的強(qiáng)烈催化，近一年，公司股價(jià)已暴漲近3倍。

曲折經(jīng)歷背后，這筆并購德國半導(dǎo)體公司的交易具備幾大超出常規(guī)認(rèn)知的特點(diǎn)：在標(biāo)的虧損的情況下，公司給出了99倍超高溢價(jià)；雖然幾經(jīng)交易所問詢，但多次修訂的并購草案依然堅(jiān)持“不設(shè)置業(yè)績承諾”；而盡管目標(biāo)公司被視為“全球領(lǐng)先”級別，但卻無專利申請自證實(shí)力。

如此種種，以至于在今年1月的重組并購審核現(xiàn)場，深交所依然頗顯憂慮地追問該筆交易定價(jià)公允性等問題。從最新重組報(bào)告書來看，對于外界最為關(guān)心的業(yè)績承諾問題，終于松動(dòng)，公司實(shí)控人戴軍自愿為這筆交易“兜底”。

不過，鑒于深交所同時(shí)對該筆交易與前次交易是否構(gòu)成一攬子交易的問題尤為關(guān)注，最新的回復(fù)能否徹底打消監(jiān)管疑慮，有待觀察。

注意到，按照規(guī)定，重組委可以對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請暫緩審議，暫緩審議時(shí)間不超過2個(gè)月，但截至目前，羅博特科的并購案暫緩審議時(shí)間已超過2個(gè)月。此外，對于上市公司的同一發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，重組委只能暫緩審議一次。這意味著，此次調(diào)整方案后，羅博特科的并購長跑將進(jìn)入最后的“決戰(zhàn)”時(shí)刻。

監(jiān)管“暫停鍵”下改口：實(shí)控人追加業(yè)績承諾

在過去長達(dá)三年的并購重組過程中，無業(yè)績承諾始終是羅博特科這筆高溢價(jià)收購案最繞不開的話題。而在今年1月初經(jīng)歷被“暫緩審議”的驚魂一刻后，眼下羅博特科不再“頭鐵”。

羅博特科這筆并購的最終目的是，取得兩家德國半導(dǎo)體公司ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH（這兩家公司以下合稱“目標(biāo)公司”或ficonTEC）100%股權(quán)。預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

實(shí)現(xiàn)的方式有兩步，第一步是通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向7個(gè)交易方購買他們合計(jì)持有的蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司（以下簡稱“斐控泰克”）81.18%股權(quán)，因?yàn)殪晨靥┛顺钟心繕?biāo)公司各自93.03%股權(quán)。第二步是，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向境外交易對方ELAS購買目標(biāo)公司剩余各6.97%股權(quán)。該筆并購需支付現(xiàn)金對價(jià)6.27億元，擬募集配套資金不超過3.84億元（募資額已從擬不超過4.5億元調(diào)降）。

交易前后標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

羅博特科在2020年初就曾啟動(dòng)過這次重組，但因?yàn)橐咔榈纫蛩亟K止過一次，2023年8月，公司再次重啟并購計(jì)劃。好不容易在2025年1月初上會(huì)，但來自并購重組審核委員會(huì)的審議結(jié)果是“暫緩審議”。

審議現(xiàn)場，羅博特科被重點(diǎn)問詢兩個(gè)問題，其中包括定價(jià)公允性。要求公司說明目標(biāo)公司評估增值率較高的合理性、定價(jià)的公允性，同時(shí)要求說明，交易完成后跨境整合、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。

留意到，自披露至今，這筆并購的交易價(jià)格一直保持在10.1億元，對目標(biāo)公司的評估值的增值率一度高達(dá)9915%，并表后，10.09億將確認(rèn)為商譽(yù)。雖然期間公司經(jīng)歷多次問詢，且因此備受爭議，但對于核心問題即業(yè)績承諾，始終未松口。直到上會(huì)前，亦如此。

不過，根據(jù)昨日披露的修訂版重組報(bào)告草案，監(jiān)管“暫緩”壓力下，羅博特科實(shí)控人戴軍已經(jīng)火速加上業(yè)績承諾和減值補(bǔ)償承諾，稱“自愿對目標(biāo)公司未來三年（2025-2027年）累計(jì)凈利潤做出業(yè)績承諾，在目標(biāo)公司未達(dá)到承諾業(yè)績時(shí)自愿提供現(xiàn)金補(bǔ)償。”具體來看，對目標(biāo)公司在2025年、2026年、2027年三年業(yè)績承諾期間實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤累計(jì)數(shù)不低于5814萬歐元。

其同時(shí)承諾，在業(yè)績承諾期屆滿時(shí)對目標(biāo)公司進(jìn)行減值測試，“如目標(biāo)公司期末減值額大于已補(bǔ)償金額，則上市公司實(shí)控人將另行以現(xiàn)金方式補(bǔ)足”。

頂爭議再上審核臺，并購預(yù)期催生三倍漲幅

按照相關(guān)規(guī)定，上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，如果被重組委申請暫緩審議，則代表著“申請文件存在影響重組條件或者信息披露方面的重大事項(xiàng)有待進(jìn)一步核實(shí)”，或者“無法形成審議意見”，而暫緩審議時(shí)間不超過2個(gè)月。

梳理時(shí)間線，該次暫停審議時(shí)長已經(jīng)超過規(guī)定的2個(gè)月。公司此時(shí)發(fā)布審議意見落實(shí)函顯然說明公司仍在積極推進(jìn)此次重組，但鑒于重組委對同一發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請，只能暫緩一次，這意味著，此次并購一旦再次上會(huì)只有終止和通過兩種結(jié)果。

羅博特科主要業(yè)務(wù)包括工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備及工業(yè)執(zhí)行系統(tǒng)軟件和高效電池解決方案，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于光伏電池領(lǐng)域，2019年登陸創(chuàng)業(yè)板。收購目標(biāo)公司的目的在于實(shí)現(xiàn)“清潔能源+泛半導(dǎo)體”雙輪驅(qū)動(dòng)。

ficonTEC是光子及半導(dǎo)體自動(dòng)化封裝和測試領(lǐng)域的設(shè)備制造商之一，其生產(chǎn)的設(shè)備主要用于光子元器件的微組裝及測試。客戶包括Nvidia、臺積電、Cisco、Valeo、華為等。隨著高性能、高可靠性半導(dǎo)體需求增加，該領(lǐng)域正迎來快速發(fā)展階段。

值得注意的是，羅博特科這筆并購趕上“并購六條”發(fā)布，且又是跨界收購半導(dǎo)體公司，外界預(yù)期不斷升溫。同花順顯示，自2023年9月至今，羅博特科股價(jià)累計(jì)漲幅達(dá)293%，跑贏同期機(jī)械設(shè)備行業(yè)表現(xiàn)，公司市值已高達(dá)287億元。

這筆堪稱馬拉松式的并購一度飽受諸多爭議。今年1月，在審議現(xiàn)場，監(jiān)管關(guān)注的另一大問題是此次并購是否與前次交易構(gòu)成一攬子交易，所謂前次交易是指，2019-2020年，羅博特科實(shí)控人戴軍牽頭境內(nèi)5家財(cái)團(tuán)拿下目標(biāo)公司93.03%股權(quán)。

所以，這筆并購雖然涉及境外資產(chǎn)，但因?yàn)樽顝?fù)雜的境外收購環(huán)節(jié)早在2020年完成，并購已相對簡化。但也因此，監(jiān)管質(zhì)疑在該筆交易前，羅博特科或戴軍是否已經(jīng)實(shí)質(zhì)控制目標(biāo)公司。

根據(jù)公司最新披露，在2020年?duì)款^財(cái)團(tuán)達(dá)成境外收購時(shí)，戴軍還與各財(cái)團(tuán)分別簽訂了回購或收益補(bǔ)償。不過，羅博特科披露稱，實(shí)控人與其中4家財(cái)團(tuán)的相關(guān)補(bǔ)償條款已在2023年前約定不可撤銷的終止。

戴軍與相關(guān)財(cái)團(tuán)的部分回購和補(bǔ)償條款

此外，ficonTEC的“創(chuàng)新”成色此前一度是外界關(guān)注的焦點(diǎn)之一。在對ficonTEC的介紹中，羅博特科表示，ficonTEC不僅在光子半導(dǎo)體領(lǐng)域擁有較為齊全的產(chǎn)品線，而且“在高精度耦合封裝方面技術(shù)水平全球領(lǐng)先”，因而，從設(shè)備種類到耦合精度及效率上，國際上主要的競爭對手與ficonTEC相比不具備優(yōu)勢。

不過，ficonTEC核心技術(shù)未申請專利，均以非專利（Know-How）形式留存。在此次新增的風(fēng)險(xiǎn)提示中，羅博特科提到，目標(biāo)公司創(chuàng)始人和核心技術(shù)人員簽署的過渡期服務(wù)協(xié)議及勞動(dòng)合同中沒有約定離職后的競業(yè)禁止條款。

注意到，ficonTEC近三年研發(fā)費(fèi)用率呈現(xiàn)明顯下滑趨勢，2021-2023年，ficonTEC研發(fā)費(fèi)用分別為3244萬元、2659萬元、2999萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別為11.62%、9.28%、7.84%。

而同期業(yè)績呈現(xiàn)一定的增長趨勢，并于2023年擺脫虧損。2023年-2024年，ficonTEC營業(yè)收入分別為5004萬歐元、6266萬歐元（未審），凈利潤分別為380萬元、479萬元。（本文首發(fā)于，作者｜張孫明爍，編輯｜曹晟源）